Jakie mogą być spółki? Poznaj rodzaje spółek w Polsce

Polscy przedsiębiorcy mają do wyboru różne formy prowadzenia działalności gospodarczej. Wybór właściwej uzależniony jest od wielu czynników, m.in. branży, zakładanej wielkości firmy, czy kapitału, jaki możemy poświęcić na start działalności. Sprawdź, jakie rodzaje spółek w Polsce ma do wyboru przedsiębiorca.

Najwięcej przedsiębiorców w Polsce prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Jest to rzeczywiście korzystny sposób na założenie firmy, gdyż nie wymaga tak wielu formalności, jak w przypadku spółek. Podstawę działania firmy stanowi wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, podczas gdy spółki wymagają specjalnych dokumentów założycielskich i rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jednak osoby, które chcą prowadzić firmę ze wspólnikiem, muszą wybrać spółkę, ponieważ jednoosobową działalność gospodarczą może prowadzić tylko jedna osoba fizyczna. Spółki mają jednak wiele korzyści. Jednak to, czy cechy danej spółki będą odpowiadać danemu przedsiębiorcy, uzależnione jest od tego, jakie plany ma na firmę. Poniżej szczegółowo omawiamy każdą z dostępnych w Polsce spółek.

Rodzaje spółek w Polsce

Podstawowy podział spółek w Polsce wynika z aktów prawnych regulujących ich funkcjonowanie. Dlatego wyróżniamy spółki handlowe i spółkę cywilną. Spółki handlowe działają na podstawie regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych. Tam zawarte są przepisy prawne dotyczące każdej z nich. Są to przepisy ogólne, które regulują działanie każdej spółki, jej podmiotowość prawną, czy kwestie zawarcia i zmian w umowie oraz przeniesienia członkostwa. Spółki handlowe dzielimy na spółki kapitałowe i osobowe. Czym różnią się od siebie spółki?

Podczas gdy spółki osobowe opierają się głównie na zaufaniu i zaangażowaniu wspólników w prowadzenie biznesu, tak w przypadku spółek kapitałowych mamy znacznie więcej formalności i już na starcie wymaganie zgromadzenia nakładów finansowych. Natomiast spółka cywilna nie podlega pod Kodeks spółek handlowych, a Kodeks cywilny. Jest to akt normatywny, w którym zawarte są wszelkie regulacje dotyczące stosunków cywilnoprawnych, a więc znajdziemy tam m.in. regulacje dotyczące spraw majątkowych i gospodarczych. Przepisy te obejmują sprawy dotyczące osób fizycznych i prawnych. Spółka cywilna jest dosyć specyficzna w swojej formie, o czym poniżej.

Spółki osobowe a kapitałowe

W spółkach osobowych istotna jest kwestia współdziałania wspólników. Odzwierciedleniem tego są regulacje, które uniemożliwiają prowadzenie spółki osobowej tylko przez jedną osobę. Natomiast w przypadku spółek kapitałowych jest inna możliwość. Mimo że nazwa sugeruje, że mamy do czynienia z firmą, która musi być prowadzona „wspólnie”, to możliwe jest otwarcie firmy przez jednego założyciela. Każdy ze wspólników spółki osobowej angażuje się w prowadzenie działalności, a między wspólnikami zachodzą w więzi osobiste. 

Wspólnicy spółki prowadzą jej interesy, a nie tak jak ma to miejsce w spółkach kapitałowych, w których trzeba założyć szczególne organy. Spółki osobowe dedykowane są raczej osobom, które planują firmę o małym zasięgu oraz przede wszystkim osobom, które sobie ufają i rzeczywiście chcą tworzyć wspólnie firmę. W jakim celu można tworzyć spółki osobowe? Głównie sprawdzają się w mniejszych, rodzinnych firmach. Co do zasady śmierć wspólnika sprawia, że spółka ulega rozwiązaniu. W spółkach kapitałowych łatwiej jest operować udziałami lub akcjami spółki. Łatwiej także poszerzyć grono wspólników.

Spółka, czy działalność jednoosobowa?

Fakt, czy wybrać spółkę, czy jednoosobową działalność gospodarczą stanowi czasem dylemat początkujących przedsiębiorców. Zgodnie z definicją działalności gospodarczej opisaną w Ustawie z dnia 6 marca 2018 roku Prawo przedsiębiorców (art. 3), działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Natomiast istotę spółkę reguluje art. 3. Kodeksu spółek handlowych. 

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Ludzie często zakładają JDG, by prowadzić mały biznes. Jest to także sposób na współpracę z innym przedsiębiorcą, z którym moglibyśmy zawrzeć umowę o pracę, lecz zależy nam na benefitach wynikających z samozatrudnienia. Jednym z istotniejszych kryteriów w wyborze spółki lub jednoosobowej działalności jest zakres odpowiedzialności. Osoba, która prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, musi się liczyć z pełną odpowiedzialnością za działalność i zobowiązania powstałe w wyniku jej prowadzenia. Nie może także powierzyć nikomu prowadzenia działalności. Właściciel firmy w pełni odpowiada za długi także własnym majątkiem. 

Formalności przy założeniu spółki a JDG

Jednak jak już wyżej wspomniano, aby założyć JDG, wystarczy wpisać ją do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wniosek można złożyć nawet przez Internet. Założenie firmy nic nie kosztuje. Jest to więc bardzo wygodna forma na start. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej właściciel sam wybiera formę opodatkowania. Może wybrać rozliczenie na zasadach ogólnych po stawkach 12% lub 32%, lub też w ramach podatku liniowego czy ryczałtu. Taką działalność można łatwo zawiesić lub całkowicie zakończyć. W spółkach jest to nieco bardziej skomplikowane. Jednak utrudnienia mogą w tym przypadku stanowić wysokie składki ZUS. 

Spółki są natomiast nieco bardziej skomplikowane, lecz w niektórych przypadkach odpowiedzialność za zobowiązania firmy jest ograniczona. Jednoosobowa działalność gospodarcza będzie dobrym wyborem w przypadku planów założenia niedużej firmy. Warto się także wyposażyć w pewną poduszkę finansową na prowadzenie takiego biznesu. To także szybki sposób na założenie firmy, który gwarantuje ulgi podatkowe, stosunkowo tanią księgowość i mniej formalności. Spółki będą bardziej odpowiednie dla osób, które chcą założyć dużą firmę obarczoną wysokim ryzykiem finansowym. To także szansa na przekazanie w przyszłości swojego dobytku spadkobiercy. Taką firmę można też sprzedać.

Spółka cywilna – charakterystyka

Pierwszą z omawianych spółek jest spółka cywilna. Aby taką spółkę założyć, na współpracę muszą zdecydować się przynajmniej dwie osoby. Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną. Osobą fizyczną jest każdy człowiek w momencie przyjścia na świat, do chwili śmierci. Osoba prawna zostaje powołana przez jednostkę organizacyjną. Co to znaczy? Osobą fizyczną jest po prostu człowiek. Osoba prawna to z kolei jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną. To mogą być zatem spółki akcyjne, przedsiębiorstwa państwowe, partie polityczne, fundacje, czy stowarzyszenia i związki zawodowe. Osobę prawną powołuje się do „życia” na podstawie aktów założycielskich, statutów i umów.

Osoba jest podmiotem praw i obowiązków, może we własnym imieniu dokonywać czynności prawnych i sama kształtować swoją sytuację prawną. Aby taką spółkę założyć, trzeba sporządzić umowę w formie pisemnej. Umowa spółki cywilnej powinna spełniać przesłanki przepisów Kodeksu cywilnego od art. 860 do 875. Do takiej umowy można zastosować aneksy, aby dokonać w przyszłości pewnych zmian. W umowie powinno się zawrzeć:

• datę zawarcia umowy;
• określenie stron umowy;
• cel gospodarczy spółki;
• określenie sposobów osiągnięcia celów;
• zakres działalności (kod PKD);
• wskazanie wielkości wkładów własnych.

Formalności związane z założeniem spółki cywilnej

Spółkę rejestruje się na formularzu CEIDG-1, tak samo, jak jednoosobową działalność gospodarczą. Widzimy zatem, że spółka cywilna wymaga mniej formalności niż spółki handlowe. Jednocześnie daje szansę na prowadzenie działalności we współpracy z kimś innym. Przy czym warto zaznaczyć, że w CEIDG rejestruje się każdy ze wspólników. Spółkę natomiast obowiązuje rejestr REGON.

Spółka cywilna musi także posiadać własny numer NIP, jeśli ma mieć status podatnika, płatnika podatków czy składek ZUS. W ciągu 14 dni od założenia spółki cywilnej należy złożyć wniosek do Urzędu Statystycznego na formularzu RG-OP oraz informacje o wspólnikach na formularzu RG-SC i umowę spółki cywilnej. Sprawę można także załatwić przez pełnomocnika. Natomiast aby nadać spółce NIP, należy złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 do Urzędu Skarbowego wraz z umową spółki.

Odpowiedzialność wspólników i opodatkowanie spółki cywilnej

Spółka cywilna jako jedyna ze spółek nie jest samodzielnym podmiotem w obrocie gospodarczym. Co to oznacza? Nie jest ona podmiotem praw i obowiązków i nie może we własnym imieniu dokonywać czynności prawnych. To rola wspólników. Wspólnicy spółki jawnej są stronami umów, czy powodami lub pozwanymi w procesach sądowych. W praktyce spółka cywilna jest po prostu umową cywilnoprawną zawartą przez strony umowy – wspólników.

Wspólnicy spółki cywilnej solidarnie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania wynikające z prowadzenia firmy. W przypadku współwłasności ustawowej także małżonkowie mogą ponosić odpowiedzialność majątkową. Każdy ze wspólników spółki ma obowiązek prowadzenia jej spraw. Choć tę kwestię można szczegółowo określić w umowie spółki.

Niektórzy wspólnicy mogą w ramach umowy mieć ograniczone prawo prowadzenia spraw spółki. Wspólnicy wnoszą do spółki wkłady w postaci własności lub innych praw, czy też polegające na świadczeniu usług. Prowadzenie spółki nie wymaga powołania specjalnych organów. Spółka sama w sobie nie jest podatnikiem podatku dochodowego, lecz jej wspólnicy. Opłacają oni PIT ze swoich dochodów proporcjonalnie do swego udziału.

Spółka jawna

Spółka jawna to pierwsza spółka prawa handlowego, jaką omówimy. Jest to spółka osobowa, będąca odrębnym uczestnikiem obrotu. Może nabywać prawa, również prawa własności, czy zaciągać zobowiązana oraz pozywać i być pozwaną. Lecz nie posiada osobowości prawnej. Jednak może zatrudniać pracowników, czy nabywać nieruchomości. Może także być stroną umowy pożyczki. Założenie spółki jawnej wymaga już sporządzenia umowy pod rygorem nieważności. Spółka nie wymaga minimalnego wkładu finansowego, lecz jej wspólnicy wnoszą wkłady, które stanowią jej majątek. Majątek ten określa się w umowie. Wkłady wspólników mogą mieć charakter pieniężny lub w postaci świadczonych usług na rzecz spółki. W ramach wniesionych wkładów wspólnicy otrzymają udziały w spółce. Jeśli wkładem wspólnika jest nieruchomość, wówczas umowę należy sporządzić w formie aktu notarialnego. Natomiast jeśli wkładem jest przedsiębiorstwo, konieczne jest sporządzenie umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Założenie spółki jawnej

Gdy wkłady wnoszone są w formie pieniężnej, umowę można zawrzeć przez Internet w systemie S24. Umowa spółki powinna zawierać:

• nazwę firmy,
• siedzibę półki,
• wskazanie wkładów wspólników i ich wartości,
• określenie przedmiotu działania spółki,
• czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony).

W umowie można uregulować dodatkowe kwestie takie, jak zasady prowadzenia spraw spółki, czy jej reprezentacji oraz kwestie ewentualnego rozwiązania spółki. Spółka powstaje w momencie zarejestrowania jej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenia dokonuje się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Można też dokonać tego na portalu S24, jeśli posłużył on również do zawarcia umowy.

W sytuacji zawarcia umowy spółki u notariusza należy liczyć się z opłatą sądową w wysokości 500 zł za wpis, a w przypadku zawarcia za pośrednictwem systemu S24 – 250 zł. Dodatkowo dochodzą opłaty w wysokości 100 zł za ogłoszenie wpisu Monitorze Sądowym i Gospodarczym i ewentualne pełnomocnictwo (17 zł). W ciągu 14 dni roboczych od dnia wpisania spółki do KRS należy także dokonać jej zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Jest to rejestr osób czerpiących korzyści z działalności innego podmiotu, w tym przypadku spółki. Rejestr pomaga w przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Spółka podobnie jak spółka cywilna nie wymaga powołania specjalnych organów.

Spółka jawna a podatki

Za zobowiązania firmy odpowiedzialna jest sama spółka, jak i jej wspólnicy. Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, spółka jawna nie jest podatnikiem. Podatek muszą płacić wspólnicy. Dopóki przedsiębiorca nie przekroczy limitu 2 milionów euro przychodów, może prowadzić księgowość w formie uproszczonej (księga przychodów i rozchodów). Spółka jest płatnikiem składek za osoby, które świadczą w niej pracę na podstawie umowy o pracę lub zlecenia. Wspólnicy z kolei odprowadzają składki takie, jak przedsiębiorca, czyli za ubezpieczenie społeczne i zdrowotne od podstawy wymiaru ustalonej przez ZUS. Mogą także dobrowolnie opłacać składki na ubezpieczenie chorobowe, aby otrzymywać zasiłek w razie zwolnienia lekarskiego.

Jak rozwiązać spółkę jawną?

Istnieje możliwość zawieszenia spółki, jeśli nie zatrudnia pracowników. Zawiesić ją można na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Spółka może natomiast zostać rozwiązana, jeśli występują przyczyny przewidziane w jej umowie, lub gdy wspólnicy podejmą jednomyślną uchwałę. Inne okoliczności to śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki, prawomocne orzeczenia sądu, czy ogłoszenie upadłości spółki. Wspólnicy spółki mają prawo do zysku wypracowanego w ramach jej działalności oraz partycypują w poniesionych stratach. Istnieje jednak możliwość zwolnienia wspólnika od udziału w stratach lub zróżnicowania udziału w zyskach i stratach w zależności od wniesionego wkładu.

Spółka partnerska

Jest to spółka o szczególnym charakterze, ponieważ odnosi się do konkretnej grupy zawodów. Spółki partnerskiej nie może założyć każdy. Jest to forma działalności gospodarczej dedykowana osobom fizycznym, uprawnionym do wykonywania wolnych zawodów. Jest to spółka osobowa, może zostać założona przynajmniej przez dwóch partnerów.

Definicja zawarta w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne tłumaczy, że wolny zawód, to:

wykonywanie działalności bez zatrudniania na podstawie umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło oraz innych umów o podobnym charakterze osób, które wykonują czynności związane z istotą danego zawodu;

Zgodnie z art. 88 Kodeksu spółek handlowych, partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:

• adwokata,
• aptekarza,
• architekta,
• inżyniera budownictwa,
• biegłego rewidenta,
• brokera ubezpieczeniowego,
• doradcy podatkowego,
• maklera papierów wartościowych,
• doradcy inwestycyjnego,
• księgowego, lekarza,
• lekarza dentysty,
• lekarza weterynarii,
• notariusza,
• pielęgniarki,
• położnej,
• radcy prawnego,
• rzecznika patentowego,
• rzeczoznawcy majątkowego,
• tłumacza przysięgłego.

Założenie spółki partnerskiej

Aby taka spółka mogła powstać, koniecznie należy zawrzeć umowę. Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Powinny się w niej znaleźć przede wszystkim:

• nazwa firmy,
• siedziba spółki,
• wkłady wnoszone przez każdego wspólnika wraz z określeniem ich wartości,
• przedmiot działania spółki,
• wskazanie wolnego zawodu, który będzie wykonywany w ramach prowadzenia spółki.

W umowie można także dodać inne elementy, na przykład określić kwestie reprezentacji spółki. Umowa musi mieć formę aktu notarialnego, jeśli wkładem wspólnika jest nieruchomość. Jeśli jest nim przedsiębiorstwo, wówczas umowa musi zostać zawarta z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółkę trzeba także zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Charakterystyka spółki partnerskiej

Spółka nie posiada osobowości prawnej, lecz jest samodzielnym podmiotem w obrocie gospodarczym i może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania i brać udział w procesie. Każdy wspólnik wnosi wkład do spółki w postaci pieniężnej lub niepieniężnej. Wspólnik w ramach wkładu może świadczyć usługi na rzecz spółki. Spółka nie wymaga powołania szczególnych organów. Jednak istnieje możliwość powołania zarządu firmy. Firmę może reprezentować każdy partner lub też powołany zarząd. W jego skład mogą wchodzić wspólnicy lub osoby nimi niebędące. W spółce partnerskiej odpowiedzialność za zobowiązania firmy ponosi spółka i partnerzy. Jednak zgodnie z art. 95 Kodeksu spółek handlowych, partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które powstały w wyniku działalności innych partnerów.

Art. 95 Kodeksu spółek handlowych

§ 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Jednak taka forma odpowiedzialności dotyczy sytuacji, gdy wystąpią tzw. błędy w sztuce partnera. Jeśli pojawią się inne zobowiązania, niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera, a na przykład ze sprawami podatkowymi, to odpowiedzialność ponosi spółka i partnerzy solidarnie. Oczywiście kwestię odpowiedzialności także można ująć w umowie, na przykład rozszerzając odpowiedzialność kilku wspólników.

Spółka partnerska a podatki i składki

Spółka sama w sobie nie jest płatnikiem podatku dochodowego. To wspólnicy płacą podatek dochodowy od osób fizycznych według skali podatkowej lub podatku liniowego w wysokości 19%. W spółce partnerskiej przedsiębiorcy mogą prowadzić księgowość w formie uproszczonej do momentu przekroczenia limitu przychodów w wysokości 2 milionów euro. Spółka jest płatnikiem składek osób zatrudnionych na umowę o pracę lub umowę zlecenie. Z kolei wspólnicy płacą składki, jak przedsiębiorcy.

Moment rejestracji spółki jest równoznaczny z zarejestrowaniem firmy w ZUS, jako płatnika. Z kolei wspólnicy zgłaszają siebie jako płatników w ciągu 7 dni od momentu rejestracji podmiotu. Spółkę partnerską można zawiesić na takiej samej zasadzie jak jawną (w podobnych okolicznościach można także firmę zamknąć). Wyjątek stanowi tutaj śmierć wspólnika. Spółka zostanie rozwiązana także wtedy, gdy wszyscy partnerzy stracą prawo do wykonywania wolnego zawodu. Fakt rozwiązania spółki należy zgłosić do KRS w celu jej wykreślenia.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa to rozwiązanie odpowiednie dla osób, które chcą czerpać zyski z działalności, jednocześnie ograniczając swoją odpowiedzialność. W tej spółce wyróżniamy wspólników, którzy pełnią odmienne funkcje. Z jednej strony mamy komplementariusza, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, a z drugiej komandytariusza, który odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej. Jest to wskazana w umowie spółki kwota oznaczająca zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec ewentualnego wierzyciela spółki. Za długi spółki odpowiada zatem w wysokości, jaką określa umowa spółki komandytowej.

Definicja spółki komandytowej

Ile osób może być w spółce? Aby możliwe było założenie spółki, muszą być minimum dwie osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Przynajmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Widać tutaj wyraźny podział ról wspólników. Komplementariusz zajmuje się sprawami spółki, reprezentuje ją, a komandytariusz ma zapewnić kapitał zakładowy spółki.

Definicja spółki komandytowej w KSH, art.  102.

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Założenie spółki komandytowej

Umowę spółki komandytowej zawiera się w formie aktu notarialnego lub przez Internet w systemie S24 -jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wyłącznie wkłady w formie pieniężnej. W umowie spółki muszą znaleźć się informacje na temat:

• firmy i jej siedziby,
• przedmiotu działalności,
• czasu trwania w przypadku zawarcia jej na czas oznaczony;
• oznaczenia wkładów wspólników i ich wartości;
• oznaczenia zakresu sumy komandytowej.

W umowie można także dokładnie określić sposób reprezentacji spółki, kwestie jej rozwiązania, przenoszenia praw, czy dokonywania późniejszych zmian w umowie. Spółka komandytowa powstaje w momencie zarejestrowania jej w KRS. Choć to komplementariusz zarządza firmą, komandytariusz także ma pewien zakres uprawnień. Głównie chodzi tutaj o kontrolę. Może on żądać odpisu sprawozdania finansowego za miniony rok obrotowy, czy też przeglądać księgi i dokumenty spółki. Spółka jest samodzielnym podmiotem w obrocie gospodarczym, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Na starcie nie wymaga się minimalnego wkładu finansowego, lecz majątku powstałego poprzez wkłady wspólników. Mogą one mieć również wartość pieniężną lub niepieniężną. Może to być prawo własności, czy praca i świadczenie usług – cokolwiek, co jest przydatne dla przedmiotu działalności spółki.

W firmie nie ma potrzeby powoływania specjalnych organów. Komplementariusz zajmuje się reprezentacją spółki, a komandytariusz ma wypełnić funkcję pełnomocnika. Jeśli dojdzie do sytuacji, w której majątek spółki nie jest wystarczający do spłacenia wierzycieli, wówczas wspólnicy muszą pokryć dług:

• komplementariusz całym swoim majątkiem bez ograniczenia;
• komandytariusz do wysokości sumy komandytowej.

Spółka komandytowa to pierwsza spółka w naszym zestawieniu, która jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dochodzi więc tutaj do podwójnego opodatkowania. CIT wynosi 19% stawki podstawowej lub 9% w stawce obniżonej dla osób osiągających wartość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą VAT nieprzekraczającą 1 200 000 euro, lub rozpoczynających działalność w roku podatkowym. Jednocześnie przy wypłacie dywidendy dochodzi do opodatkowania wypłat po stawce 19%. W spółce komandytowej trzeba już prowadzić pełną księgowość. Wiąże się to z koniecznością prowadzenia ksiąg rachunkowych, sprawozdań finansowych, sprawozdań stanu aktywów i pasywów przedsiębiorstwa.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna to ostatnia spółka osobowa, jaką omówimy. Do założenia spółki komandytowo-akcyjnej potrzeba przynajmniej dwóch wspólników. Tutaj wyróżniamy jednego komplementariusza, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki i jednego akcjonariusza, który nie odpowiada za zobowiązania spółki. Definicja spółki komandytowo-akcyjnej została określona w art. 125 kodeksu spółek handlowych.

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej

Jest to spółka łącząca w sobie zarówno elementy osobowe, jak i kapitałowe. Akcjonariusz pełni rolę inwestora, nie zajmuje się sprawami spółki ani nie ponosi odpowiedzialności za jej zobowiązania. To na komplementariuszach spoczywa cały stres związany z prowadzeniem działalności. Spółkę zakłada się poprzez statut w formie aktu notarialnego, który będzie następnie stanowił podstawę do wpisu spółki do KRS. Dopiero od tego momentu spółka będzie istnieć. Na podstawie art. 130 KSH, statut powinien zawierać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń, albo adresy do doręczeń elektronicznych;
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej

Ta spółka także nie posiada osobowości prawnej, lecz jest odrębnym uczestnikiem obrotu od wspólników. Jest to pierwsza z omawianych spółek, która wiąże się z koniecznością wniesienia minimalnego wkładu finansowego. Jest to 50 000 zł. Kapitał ten może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. W spółce trzeba także powołać specjalne organy, takie jak walne zgromadzenie i radę nadzorczą w przypadku więcej niż 25 akcjonariuszy.

W teorii tej spółki także dotyczy podwójne opodatkowania, lecz istnieje możliwość zastosowania estońskiego CIT, który eliminuje podwójne opodatkowanie poprzez odliczenia. W spółce obowiązuje oczywiście konieczność prowadzenia pełnej księgowości. Spółka jest płatnikiem składek dla pracowników, a wspólnicy nie podlegają ubezpieczeniom społecznym. Jeśli chcemy taką firmę formalnie rozwiązać, konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z chętniej wybieranych działalności gospodarczych w Polsce. Jak sama nazwa wskazuje, jej dużą zaletą jest właśnie ograniczenie odpowiedzialności wspólników. Aby taka spółka mogła powstać, potrzebny jest przynajmniej jeden założyciel. Jak widać, nie musimy tutaj gromadzić przynajmniej dwóch wspólników, jak we wcześniej omawianych spółkach. Założycielem może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna mająca zdolność prawną. Jednak założycielem nie może być wyłącznie jednoosobowa spółka z o.o. Aby spółka mogła powstać, konieczne jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Jeśli jedna osoba zakłada spółkę, to właściwym dokumentem jest akt założycielski.

Spółkę, której wkłady wnoszone są wyłącznie w formie pieniężnej, można założyć przez Internet. Jest to pierwsza omawiana spółka posiadająca osobowość prawną. Dokonuje wszystkich czynności prawnych we własnym imieniu. Założenie spółki wymaga określonego kapitału zakładowego. Jest to 5000 zł. Każdy ze wspólników wnosi swój wkład na minimalny kapitał zakładowy. Wkłady mogą być pieniężne lub w formie niepieniężnej.

Reprezentacja i opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialności

Jest to spółka, której działanie wymaga powołania oficjalnych organów w postaci zgromadzenia wspólników, zarządu, rady nadzorczej i/lub komisji rewizyjnej, a w przypadku spółek z kapitałem zakładowym powyżej 500 000 zł przy więcej niż 25 wspólnikach, należy powołać oba organy. Spółka jest reprezentowana przez zarząd. W umowie spółki można dokładnie określić sposób jej reprezentacji.

Każdy członek zarządu ma prawo prowadzić sprawy spółki. Najważniejszą zasadą spółki z o.o. jest fakt, że odpowiedzialności za zobowiązania firmy ponosi sama spółka, nie jej wspólnicy. Zarząd ponosi odpowiedzialność tylko w niektórych przypadkach, gdy majątek spółki nie jest wystarczający do spłaty wierzyciela. Ponoszą oni odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Spółka jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% lub 9% (w obniżonej stawce). Jednak w przypadku spółki z o.o. także można zastosować tzw. estoński CIT.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest formą działalności gospodarczej, która kojarzy się raczej z dużymi przedsiębiorstwami. Rzeczywiście zalety spółki akcyjnej odpowiadają na potrzeby dużych biznesów, wiążących się z wysokim ryzykiem oraz takich, które operują dużymi kwotami. Cechą spółki także jest ograniczona odpowiedzialność jej wspólników, ale i możliwość wejścia na giełdę papierów wartościowych, gdzie można pozyskiwać kapitał. Spółka akcyjna może zostać założona przez jedną osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Do założenia spółki potrzebny jest statut w formie aktu notarialnego. Jest to spółka posiadająca osobowość prawną, działa więc niezależnie od swoich wspólników. Na start wymaga jednak najwyższego ze wszystkich spółek kapitału zakładowego w wysokości 100 000 zł. Tutaj także wkłady mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny.

W spółce musi działać walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd i rada nadzorcza. Zarząd zajmuje się reprezentacją spółki. Spółka ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy. Odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności, nie muszę martwić się o swój majątek prywatny. W przypadku spółki akcyjnej także istnieje możliwość przejścia na CIT estoński. Spółka oczywiście zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości, sprawozdań finansowych, sprawozdań stanu aktywów i pasywów przedsiębiorstwa. Spółka pełni funkcję płatnika składek za osoby, które świadczą jej pracę na podstawie umowy o pracę, lub umowy zlecenia. Firma ulega rozwiązaniu, jeśli wystąpią przyczyny przewidziane w statucie, w wyniku uchwały walnego zgromadzenia, ogłoszenia upadłości lub innych przyczyn przewidzianych prawnie.

Prosta spółka akcyjna

Wyróżniamy jeszcze prostą spółkę akcyjną. Wbrew nazwie nie jest ona wcale uproszczoną formą spółki akcyjnej. Można w niej dostrzec inspiracje ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej oraz niektórych spółek osobowych. Jest to stosunkowo nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ działa od 2021 roku. Jest tańsza i prostsza w założeniu i prowadzeniu od spółki akcyjnej. W szczególności w zakresie likwidacji spółki.

Prosta spółka akcyjna posiada osobowość prawną, również powołuje się ją poprzez statut w formie aktu notarialnego i przynajmniej dwóch lub więcej wspólników. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej można ją założyć przez Internet. Prosta spółka akcyjna wymaga tylko 1 zł kapitału zakładowego. Jest to propozycja szczególnie odpowiednia dla startupów, które jeszcze nie są pewne powodzenia swojego biznesu. Taką spółkę zdecydowanie łatwiej rozwiązać niż spółkę akcyjną. Wystarczy wypowiedzenie umowy spółki jednego ze wspólników.

Jakie mogą być spółki? Nazwa

Na koniec jeszcze parę informacji na temat tego, jak należy nazwać spółkę. Ta kwestia również została uregulowana w przypadku spółek handlowych. 

• Spółka jawna – nazwisko lub pełna nazwa firmy przynajmniej jednego wspólnika plus oznaczenie „spółka jawna” lub „sp. j.”.
• Spółka partnerska – nazwisko przynajmniej jednego partnera oraz zwrot „i partner”/ „i partnerzy”. Trzeba także wskazać wolny zawód wykonywany w spółce. 
• Spółka komandytowa – nazwisko albo pełna nazwa firmy przynajmniej jednego komplementariusza i oznaczenie „spółka komandytowa” lub „sp. k.”. 
• Spółka komandytowo-akcyjna – nazwisko albo pełną nazwę firmy przynajmniej jednego komplementariusza i oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” lub „S.K.A.”. 
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – dowolna nazwa z określeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. 
• Spółka akcyjna – dowolna nazwa plus oznaczenia „spółka akcyjna” lub „S.A.”.
• Prosta spółka akcyjna – dowolna nazwa plus oznaczenia „prosta spółka akcyjna” lub „P.S.A”.