Czym różnią się od siebie spółki?

Różnice między spółkami mają istotne znaczenie dla prowadzenia biznesu. Przedsiębiorcy, którzy stoją przed wyborem formy prowadzenia działalności gospodarczej, muszą przeanalizować takie kwestie jak opodatkowanie, odpowiedzialność, czy sposób finansowania. Dowiedz się, czym różnią się od siebie spółki, by wybrać opcję najlepszą dla siebie i wspólników. 

Otwarcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z koniecznością przeprowadzenia szczegółowej analizy prawnej, gospodarczej i rynkowej. Osoby, które planują otworzyć działalność wspólnie, wybierają do tego spółki. Jednak i tutaj wybór nie jest oczywisty. Między spółkami występuje wiele różnic. Wybierając formę działalności, trzeba wziąć pod uwagę nawet takie detale jak nazwa firmy. Już na etapie zakładania spółki różnice obejmują osoby, jakie mogą się podjąć działalności, dokument, na podstawie którego spółka powstaje, czy miejsce rejestracji firmy. W przypadku jednego rodzaju spółki można prowadzić księgowość uproszczoną, a w innej pełną wraz z księgami rachunkowymi. Wybór konkretnego rodzaju spółki zależy więc w znacznym stopniu od preferencji osób, które przystępują do jej założenia. Poniżej przedstawiamy najważniejsze różnice, jakie występują między rodzajami spółek.

Spółki a inne formy prowadzenia działalności

Dwie najpopularniejsze formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce to jednoosobowa działalność gospodarcza oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwszy rodzaj działalności dedykowany jest osobom, które chcą prowadzić biznes samodzielnie. Nie oznacza to jednak, że nie mogą zatrudniać pracowników. Są to jednak niezależni, indywidualni przedsiębiorcy. Z kolei spółki to formy działalności dedykowane osobom, które chcą działać w kooperacji ze wspólnikiem.

Podstawowa różnica między jednoosobową działalnością a spółkami dotyczy ilości osób, które są zaangażowane w prowadzeniu działalności. Kolejna ważna kwestia dotyczy różnic w zakresie odpowiedzialności. Jednoosobowa działalność gospodarcza wymaga ponoszenia pełnej odpowiedzialności za długi i zobowiązania firmy przez przedsiębiorcę. W spółkach odpowiedzialność jest dzielona na wspólników w zakresie ograniczonym lub nieograniczonym za zobowiązania spółki. Poszczególne formy prowadzenia działalności gospodarczej regulują również inne przepisy.

• W przypadku jednoosobowej działalności jest to m.in. Ustawa z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej;
• W przypadku spółki cywilnej jest to od art. 860 do 875 Kodeksu cywilnego;
• Spółki handlowe funkcjonują na bazie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych.

Chcesz prowadzić firmę ze wspólnikiem? Powinieneś wybrać jedną, ze spółek.

Jakie są rodzaje spółek w Polsce?

Spółki dzielimy na półkę cywilną oraz spółki handlowe. Spółki prawa handlowego następnie dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Podstawowa różnica między spółkami kapitałowymi i osobowymi wynika z faktu, że spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej. To wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki. W przypadku spółek kapitałowych mamy do czynienia z osobą prawną. Zobowiązania pokrywane są z majątku spółki. Szczegółowy podział spółek uwydatnia poniżej przedstawiony schemat.

Różnice między spółkami na etapie zakładania działalności

Już na etapie zakładania spółki przedsiębiorcy spotykają się z pierwszymi wymogami formalnymi, które je odróżniają. Analizę warto zacząć od tego, kto w ogóle może założyć spółkę i ile osób może być w spółce. W większości przypadków do prowadzenia spółki potrzebne są przynajmniej dwie osoby. W zależności od konkretnej spółki mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną. Wyjątek stanowią spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna, do założenia których wystarczy jeden założyciel.

Ponadto w konkretnych spółkach mamy do czynienia z odmiennymi funkcjami. W spółce partnerskiej mamy tak zwanych partnerów, którzy muszą mieć uprawnienia do wykonywania wolnych zawodów. To mogą być na przykład lekarze, fizjoterapeuci, weterynarze, architekci, czy adwokaci. Z kolei w spółce komandytowej oprócz wspólników obecny jest co najmniej jeden komplementariusz jeden komandytariusz. Natomiast w spółce komandytowo-akcyjnej działa jeden komplementariusz i jeden akcjonariusz.

Wszystkie spółki z wyjątkiem spółki cywilnej należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka cywilna wymaga rejestracji w REGON, każdy ze wspólników musi zarejestrować się w CEIDG.

Dokument potrzebny do założenia spółki

Kolejna różnica między spółkami dotyczy dokumentu stanowiącego podstawę ich założenia. Część spółek powstaje w oparciu o umowę, a do innych konieczne jest sporządzenie statutu. W przypadku spółki regulowanej przez Kodeks cywilny wystarczy zawrzeć umowę w formie pisemnej. W pozostałych spółkach, w których wymagana jest umowa, regulacje w tym zakresie są znacznie szersze.

W przypadku spółki jawnej umowa musi zostać zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeśli jeden ze wspólników wnosi wkład w postaci nieruchomości, wówczas konieczne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego. Jeśli wnosi przedsiębiorstwo, wówczas na umowie konieczne jest złożenie podpisów notarialnie poświadczonych. Jeśli wspólnicy wnoszą wkład wyłącznie w formie pieniężnej, umowę można zawrzeć przez internet w systemie S24. Jest to system teleinformatyczny, który służy do rejestracji podmiotów gospodarczych, w tym niektórych spółek.

Podobne zasady dotyczą spółki partnerskiej. Jednak w tym przypadku nie ma możliwości zawarcia umowy w systemie. Natomiast system może posłużyć także do zawarcia umowy spółki komandytowej, którą można również zawrzeć w formie aktu notarialnego. Ten sam system obsługuje także umowy dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i prostej spółki akcyjnej. Umowy dla dwóch spółek mogą zostać zawarte w formie aktu notarialnego, jednak gdy tylko jedna osoba zakłada spółkę, podstawę stanowi akt założycielski.

Natomiast w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej i akcyjnej konieczny jest statut. Umowa i statut tak samo są aktami założycielskimi dla spółki, lecz po prostu inaczej te dokumenty nazywamy w zależności od rodzaju spółki. W przypadku statutu mamy do czynienia z precyzyjniejszym pojęciem umowy. Kwestia podstawy zawarcia umowy lub statutu spółki określa art. 3 Kodeksu spółek handlowych.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa spółki albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Różnice w nazwach spółek

Ważny jest temat nadania spółce poprawnej nazwy. Również te kwestie regulują przepisy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna i spółka cywilna określają się pewną dowolnością w nazewnictwie. Ważne, aby nazwa zawierała określenie konkretnej spółki, czyli na przykład spółka akcyjna, czy “sp. z o.o.” natomiast spółka komandytowo-akcyjna, spółka komandytowa, spółka jawna i spółka partnerska powinny zawierać nazwisko albo pełną nazwę firmy jednego ze wspólników zwanego w zależności od spółki komplementariuszem, czy partnerem. Najbardziej skomplikowana jest kwestia nadania nazwy spółce partnerskiej, ponieważ nazwa jest uzależniona od tego, ilu partnerów tworzy spółkę oraz od rodzaju wolnego zawodu wykonywanego w ramach działalności. Nazwa może się więc wydłużyć, jeśli jest w jej ramach wykonywanych kilka zawodów wolnych. Oczywiście w pozostałych spółkach także konieczne jest określenie ich rodzaju.

Różnice w podmiotowości spółek

Pod kątem podmiotowości w obrocie gospodarczym możemy wyróżnić trzy rodzaje spółek:

• Spółki, które nie są samodzielnymi podmiotami w obrocie gospodarczym – jest to tylko spółka cywilna. Nie posiada osobowości prawnej, nie jest podmiotem praw i obowiązków, nie może we własnym imieniu dokonywać czynności prawnych. Odpowiadają za to wspólnicy.
• Spółki będące samodzielnymi podmiotami w obrocie gospodarczym, nieposiadające osobowości prawnej – spółki tego typu stanowią odrębnych uczestników obrotu od swoich wspólników. Spółka może nabywać prawa, również prawa własności, może także zaciągać zobowiązania, pozywać lub zostać pozwana. Do tego rodzaju spółek należą: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna.
• Spółki posiadające osobowość prawną – spółki tej kategorii traktowane są jako odrębne jednostki wobec prawa, które są niezależne od wspólników. Są to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Stanowią one pełnoprawne podmioty praw i obowiązków. Mogą dokonywać we własnym imieniu wszystkich czynności prawnych, sądowych i pozasądowych. Dysponują kompetencjami do zawierania umów, posiadania mienia, czy odpowiadania przed prawem.

Wkład finansowy wspólników

Czasem o wyborze konkretnej formy działalności mogą decydować nie tyle kryteria wyboru, co możliwości finansowe wspólników. Spółki do działania mogą wymagać wkładów w postaci np. własności, określonego majątku, wkładów pieniężnych, kapitału zakładowego. W przypadku spółki cywilnej nie jest wymagane wniesienie minimalnego wkładu finansowego. W tym przypadku wspólnicy muszą wnieść wkłady w postaci własności, praw, czy świadczenia usług. Jak już wyżej wspomniano spółka jawna, partnerska i komandytowa stanowią samodzielne podmioty w obrocie gospodarczym. W związku z tym muszą posiadać własny majątek. Jego wysokość określa się w umowie.

Majątek spółek tworzą wspólnicy, którzy wnoszą wkłady pieniężne, niepieniężne, czy w postaci usług. Poprzez wkłady wspólnicy otrzymują określone prawa w spółce, tak zwany udziały. Minimalnego kapitału zakładowego wymaga natomiast założenie spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej. Ile powinien wynosić minimalny kapitał zakładowy spółek?

Jak różni się reprezentacja poszczególnych spółek?

W niektórych spółkach reprezentacją organizacji zajmują się wspólnicy, w innych trzeba powołać specjalny organ reprezentacyjny. Niektóre spółki muszą powołać organy, inne mają w tym zakresie dowolność. Oficjalnych organów nie powołuje się w spółce cywilnej, w spółce jawnej, w spółce komandytowej. Spółka partnerska może, choć nie musi powoływać zarządu. W pozostałych spółkach trzeba powołać takie organy jak:

• walne zgromadzenie, rada nadzorcza, jeśli w spółce jest więcej niż 25 akcjonariuszy (spółka komandytowo-akcyjna);
• zgromadzenie wspólników, zarząd, rada nadzorcza i lub komisja rewizyjna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością);
• zarząd, rada nadzorcza lub rada dyrektorów, walne zgromadzenie (prosta spółka akcyjna);
• walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd, rada nadzorcza (spółka akcyjna).

W spółce cywilnej spółkę może reprezentować każdy ze wspólników. Szczegóły w tym zakresie można ustalić w umowie spółki. W spółce jawnej sprawa wygląda tak samo. W spółce partnerskiej każdy z partnerów ma prawo do reprezentowania spółki, lecz w umowie można określić inny sposób reprezentacji. Można ustalić, który partner, z jakim partnerem, czy prokurentem będą reprezentować spółkę. Jednocześnie, jak już wyżej wspomniano, spółka może powołać zarząd, wówczas to on reprezentuje spółkę i zajmuje się prowadzeniem jej spraw. W przypadku spółki komandytowej komplementariusze mogą samodzielnie reprezentować spółkę. Z kolei komandytariusz może pełnić rolę pełnomocnika spółki. Podobnie jak akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej i spółce akcyjnej reprezentacją spółki głównie zajmuje się zarząd.

Odpowiedzialność wspólników spółki za zobowiązania

Kwestią istotną w podejmowaniu decyzji co do wyboru formy działalności gospodarczej jest odpowiedzialność za zobowiązania spółki. W spółce cywilnej za zobowiązania firmy odpowiadają wszyscy wspólnicy. W spółce jawnej spółka i wspólnicy. Tak samo jest w spółce komandytowej. W spółce komandytowo-akcyjnej odpowiedzialność ponosi spółka i komplementariusze, a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej w spółce akcyjnej i spółce akcyjnej tylko spółka. Wyjątkowa sytuacja dotyczy spółki partnerskiej. Odpowiedzialność spada na spółkę i partnerów, lecz partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania, które dotyczą wykonywania zawodu przez innego partnera spółki.

Istotna jest kwestia pokrywania zobowiązań firmy. W niektórych spółkach konieczne jest pokrycie ich z majątku prywatnego. Tak się dzieje w przypadku spółki cywilnej, spółki jawnej, spółki partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej. W większości spółek występuje solidarna odpowiedzialność. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają majątkiem, jaki powstał w wyniku prowadzenia firmy oraz majątkiem osobistym. Jeśli jeden ze wspólników spłaci dług, wówczas pozostali wspólnicy są zwolnieni z odpowiedzialności. W przypadku spółki jawnej w pierwszej kolejności zobowiązania można pokryć z majątku spółki. Jeśli ten nie wystarczy, wówczas odpowiedzialność spłaty spada na wspólników odpowiadających całym swoim majątkiem bez ograniczeń. Podobnie jest w spółce partnerskiej, lecz tam mamy do czynienia z pewnymi wyłączeniami odpowiedzialności partnera.

Jeśli majątek spółki nie wystarcza na spłatę zobowiązań, to odpowiedzialność spada na wspólników także w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej. Inaczej jednak rozkłada się odpowiedzialność komplementariuszy, komandytariuszy i akcjonariuszy. Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej nie ponosi odpowiedzialności zobowiązania spółki, lecz jego wkład może zostać przeznaczony na spłatę długu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna samodzielnie odpowiadają za swoje zobowiązania. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy niewystarczającym majątku spółki odpowiedzialność przechodzi na członków zarządu, którzy odpowiadają całym swoim majątkiem.

Różnice w opodatkowaniu spółek

Opodatkowanie stanowi bardzo zróżnicowaną kwestie spółek. Część firm nie płaci podatku, robią to wspólnicy. Tak jest w przypadku spółki cywilnej. To wspólnicy są opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a konkretnie ich dochody proporcjonalnie do udziału w spółce. Podobnie jest w przypadku spółki jawnej, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. W spółce partnerskiej podatek płacą partnerzy. Podatek dochodowy od osób prawnych uiszczają spółka komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Stawka podstawowa podatku CIT wynosi 19%, a dla małych podatników, których wartość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą VAT nie przekroczyła w poprzednim roku 1200000 euro – 9%.

Kwestią, która wymaga wyjaśnienia, jest także konieczność prowadzenia księgowości. Podczas gdy w kilku spółkach dopuszczalne jest prowadzenie mniej skomplikowanej księgowości uproszczonej, w innych wymaga się pełnej księgowości. Poniższa grafika ukazuje księgowość prawidłową dla określonych rodzajów spółek.

Jednak warto zaznaczyć, że uproszczona księgowość nie jest przypisana na stałe. Obowiązuje limit przychodów w wysokości 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu spółka zobowiązana jest do przejścia na pełną księgowość, co wiąże się z prowadzeniem ksiąg rachunkowych.