Spółka komandytowa – co to jest? Jak ją założyć? Najważniejsze informacje

Spółka komandytowa to jeden podstawowych typów spółek prawa handlowego. Taki model prowadzenia działalności wyróżnia się specyficznym podziałem odpowiedzialności wspólników. Co to jest spółka komandytowa? Jak ją założyć i jak powinna wyglądać umowa?

wspólnicy podpisujący umowę spółki komandytowej

Spółka komandytowa to jeden z wielu rodzajów spółek w Polsce, która charakteryzuje się przede wszystkim zróżnicowanym stopniem odpowiedzialności wspólników. Jeden z nich odpowiada za reprezentowanie spółki na zewnątrz i aktywne zarządzanie na wszystkich szczeblach. Drugi wspólnik ma znacznie bardziej ograniczone kompetencje, jednak jednocześnie nie odpowiada całym majątkiem za zobowiązania spółki. Czym charakteryzują się spółki komandytowe w Polsce? Czym dokładnie zajmują się wspólnicy w spółce komandytowej i jak brzmi jej definicja?

Spółka komandytowa – co to jest?

Spółki komandytowe w Polsce to jednostki organizacyjne, które nie posiadają osobowości prawnej. Ich najbardziej charakterystyczną cechą są wspólnicy, czyli komandytariusz i komplementariusz. Jeden z nich odpowiada za spółkę całym swoim majątkiem i ma największy wpływ na podejmowanie firmowych decyzji.

Drugi wspólnik ponosi znacznie mniejszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, kosztem ograniczonej decyzyjności.

Definicja spółki komandytowej – podstawa prawna

Poszukując oficjalnej definicji spółki komandytowej, należy zapoznać się z przepisami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych. W artykule 102. owego spisu zasad znajdziemy definicję i najważniejszy wyróżnik spółki komandytowej:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną?

Kolejnym zagadnieniem, które warto poruszyć, jest ewentualna osobowość prawna spółki komandytowej. Taki rodzaj działalności jest jedną ze spółek osobowych (tak jak spółka partnerska, jawna, komandytowo-akcyjna). Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej, jednak Kodeks handlowy przyznaje jej podmiotowość prawną.

Czym jest podmiotowość prawna w spółce komandytowej?

Mimo że spółka komandytowa nie jest osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa np. do nieruchomości, zaciągać zobowiązania, pozywać różne podmioty, a także zostać pozwaną.

Z powyższego wynika, że firma komandytowa nie ma osobowości prawnej, jednak dodatkowe przepisy przyznają jej niemal takie same prawa (zdolność prawną) w tym zakresie.

Opodatkowanie spółek komandytowych – jak się rozliczać?

W dniu 1 stycznia 2021 roku zarząd w spółce komandytowej musi odprowadzać dodatkowo podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Wysokość zobowiązania to z zasady 19% dochodów, chyba że firmę traktuje się jako tzw. małego podatnika. Jeżeli roczne przychody spółki nie przekroczyły 2 milionów euro, opodatkowanie spółek komandytowych wyniesie zaledwie 9%. To jednak nie wszystko.

Zmienione opodatkowanie spółki komandytowej w 2021 roku nie kończy się na odprowadzaniu CIT. Każdy ze wspólników musi odprowadzić podatek dochodowy od wypłaty zysków przedsiębiorstwa. Wspólnicy mogą wybrać dogodną formę opodatkowania, bez względu na wybór swojego partnera.

Opodatkowanie spółki komandytowej – 2021 rok ze zmianami

Kontrowersyjne podwójne opodatkowanie spółek komandytowych wywołało poruszenie właścicieli 40 tysięcy podmiotów funkcjonujących na terenie kraju. Ustawa o opodatkowaniu spółek komandytowych CIT nakłoniła przedsiębiorców do poszukiwania alternatywnych rozwiązań.

Jak właściciele zwalczają nowy podatek od spółek komandytowych?

  1. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – taki sposób pozwala na rozliczanie się z podatków na dotychczasowych zasadach, jednak warto pamiętać o jednym kryterium. Poprawienie swojej sytuacji podatkowej jest możliwe tylko w przypadku spółek jawnych prostych, czyli takich, których właścicielami są osoby fizyczne.
  2. Przekształcenie firmy komandytowej w spółkę z o.o. – kolejnym popularnym pomysłem na złagodzenie podwójnego opodatkowania jest przekształcenie komandytowej spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedną z zalet tego rozwiązania jest możliwość korzystania z tzw. estońskiego CIT.
  3. Korzystanie z ulg i odliczeń – komandytariusze w tego typu spółkach mogą odliczyć od podatku część z otrzymywanych przychodów (maksymalnie 60 tys. złotych). Komplementeriusze mogą skorzystać z odliczenia od podatku w postaci kwoty odpowiadającej zapłaconemu przez spółkę podatkowi CIT.

Wspólnicy spółki zakładowej – komandytariusz i komplementariusz

Najbardziej charakterystyczną cechą spółek komandytowych są wspólnicy mający zupełnie inne kompetencje. Wspólnikami spółki komandytowej mogą być jednostki organizacyjne bez zdolności prawnej, osoby prawne lub osoby fizyczne.

Jakie jest jedyne zastrzeżenie w tym przypadku? Taki wspólnik nie może być jednocześnie komandytariuszem i komplementariuszem.

Organy spółki komandytowej – opis wspólników

Jak już wspomnieliśmy, wspólnicy spółki komandytowej to komplementariusze i komandytariusze. Jaka jest ich charakterystyka?

  1. Komplementariusz – z zasady prowadzi sprawy spółki. Taka osoba zajmuje się właściwym kierowaniem spółką, podejmując wszelkie decyzje biznesowe i reprezentując ją na zewnątrz. Rola wspólnika mającego tak duży wpływ na wszystkie sprawy spółki to jednak znacznie większe ryzyko. Odpowiedzialność komplementariusza jest w zasadzie nieograniczona. Komplelementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.
  2. Komandytariusz – to z kolei osoba nazywana mianem wspólnika pasywnego. Właściwie nie pełni on żadnej konkretnej funkcji w firmie, a jego głównym zadaniem jest zapewnienie wkładu finansowego. Mały wpływ komandytariusza na funkcjonowanie przedsiębiorstwa został mu odpowiednio zrekompensowany. Jego odpowiedzialność majątkowa za zobowiązania komandytowej spółki została ograniczona do tzw. sumy komandytowej. Wysokość kwoty zobowiązania powinno się zawrzeć w umowie.

Spółka komandytowa – odpowiedzialność wspólników

Majątkowa odpowiedzialność założycieli spółki komandytowej jest kolejną cechą charakterystyczną. Warto zatem rozwinąć poruszone w poprzednim akapicie zagadnienia. Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo, więc jak każda inna firma może wpaść w kłopoty finansowe. Do największej odpowiedzialności pociąga się wtedy komplementariusza, który odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem.

Zaległe zobowiązania spółki komandytowej, najprawdopodobniej doprowadzą do egzekucji komorniczej majątku. Taką egzekucję w pierwszej kolejności przeprowadza się z majątku firmy. Gdy okaże się ona nieskuteczna, pokrycie zobowiązań zaczyna dotyczyć całego majątku prywatnego komplemetariusza. Co z pozostałymi wspólnikami?

Szukasz pracy? Sprawdź oferty pracy w Poznaniu na GoWork.pl!

Odpowiedzialność wspólników a spółka komandytowa – co z komandytariuszem?

Jak już wspomnieliśmy, komandytariusze w spółce komandytowej odpowiadają za długi firmy do wysokości ustalonej w umowie sumy komandytowej. Warto wspomnieć, że suma komandytowa nie jest tym samym co wkład finansowy w rozwój działalności.

Aby komandytariusz został całkiem zwolniony ze zobowiązania spółki komandytowej – powinien wnieść do firmy przynajmniej tyle, ile wynosi ustalony limit.

Komandytariusz a zobowiązania spółki komandytowej – przykład

Jeżeli wysokość sumy komandytowej w spółce komandytowej została ustalona na poziomie 10 tysięcy złotych, a komandytariusz wniósł swój wkład właśnie w takiej kwocie, wierzyciele nie będą mogli oczekiwać od niego ponoszenia wyższych kosztów (nawet jeśli dług wynosi 100 tysięcy złotych).

Jeśli suma komandytowa w firmie została ustalona na poziomie 10 tysięcy, a komandytariusz wniósł wkład w wysokości 5 tysięcy złotych – możliwe, że będzie musiał dopłacić kolejne 5 tysięcy zł. (do maksymalnej kwoty sumy komandytowej).

Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Reprezentacja spółek komandytowych to inaczej nadana prawnie możliwość podejmowania działań w imieniu spółki “na zewnątrz”. Prawny reprezentant w spółce komandytowej może zawierać wiążące umowy z innymi podmiotami. Takie prawa reprezentowania spółki komandytowej przysługują każdemu komplementariuszowi, nawet takiemu, który został wyłączony z prowadzenia spraw wewnętrznych firmy.

Do zawierania współpracy z firmami zewnętrznymi mają także prawo pełnomocnicy, którzy zostali upoważnieni do reprezentowania interesów spółki. Do kontaktów zewnętrznych nie mają prawa natomiast komandytariusze. Taki wspólnik może zostać jedynie pełnomocnikiem lub prokurem.

Spółka komandytowa a ZUS – czy trzeba składać dokumenty?

Podczas otwierania spółki komandytowej należy dopełnić wszelkich formalności. Wspólnicy będą musieli zgłosić nową spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego, a także uzupełnić dane w formularzu NIP-8. Co ze zgłoszeniem do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych? Samodzielne rejestrowanie spółek komandytowych jako płatników składek na ubezpieczenia społeczne nie jest wymagane.

Po rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, dane zostaną automatycznie przekazane do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Tam urzędnicy sami zarejestrują spółkę komandytową jako płatnika składek.

Wspólnicy spółki komandytowej a ZUS

Zakładanie spółki komandytowej to przede wszystkim zadbanie o wpis do KRS, podatki i status płatnika składek na ubezpieczenia społeczne ZUS. Wspólnicy spółki komandytowej sami odprowadzają swoje składki. Dlatego każdy z nich powinien samodzielnie zarejestrować się w ZUS, przekazując odpowiednie dokumenty:

  • ZUS ZFA;
  • (opcjonalnie) ZUS ZZA;
  • ZUS ZUA.

Jak założyć spółkę komandytową?

Poprawne założenie spółki komandytowej składa się z kilku kroków. Pierwszym z nich powinno być zawarcie umowy spółki przez przynajmniej dwóch wspólników (komplementariusza i komandytariusza).

Następnym krokiem jest rejestracja spółki komandytowej i wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Można tego dokonać przez internet, logując się na specjalnym Portalu Rejestrów Sądowych.

Po udanym zarejestrowaniu spółki w KRS należy złożyć formularz uzupełniający NIP-8. W dokumencie dla skarbówki zawiera się dodatkowe informacje, takie jak numery rachunków bankowych, adres siedziby, przewidywana liczba pracowników itd.

Uzupełnienia danych dla GUS i fiskusa trzeba dokonać w terminie 21 dni od zarejestrowania spółki w KRS. W przypadku informacji wysyłanych do ZUS jest to zaledwie 7 dni.

Założenie spółki komandytowej a nazwa firmy

Nie sposób założyć spółki komandytowej bez uprzedniego ustalenia nazwy firmy. Warto wiedzieć, że w nazwie spółki komandytowej należy umieścić nazwisko jednego, bądź kilku komplementariuszy z dopiskiem “spółka komandytowa” (skrót sp. k.).

Komandytariusze nie mogą umieścić swojego nazwiska w nazwie, ponieważ taki zabieg wymusza na nich ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania firmy całym majątkiem.

Kapitał zakładowy spółki komandytowej – wysokość i ograniczenia

Wiele osób myli kapitał zakładowy w spółce komandytowej z wcześniej już opisaną sumą komandytową. W przypadku zwykłych spółek komandytowych nie istnieje minimalny kapitał zakładowy. Zarejestrowanie takie spółki jest możliwe nawet wtedy, gdy kapitał zakładowy wynosi zaledwie kilka złotych.

Umowa spółki komandytowej – forma i najważniejsze cechy

Spółka komandytowa powstaje w wyniku zawarcia umowy między wspólnikami i rejestracji w KRS. Samą umowę między (przynajmniej dwoma) wspólnikami zawiera się w formie aktu notarialnego lub formularza wypełnionego w państwowym systemie teleinformatycznym S24.

O elementach, które koniecznie trzeba zawrzeć w umowie spółki komandytowej, mówi art. 105 Kodeksu spółek handlowych:

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać: 1) firmę i siedzibę spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; 4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość; 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Umowa spółki komandytowej – co musi się w niej znaleźć?

Bez ustawowo wymaganych elementów, umowa spółki komandytowej nie zostanie uznana za wiążącą.

  1. Firma i siedziba spółki: w firmie spółki należy zawrzeć nazwiska komplementariuszy lub pełne nazwy podmiotów osób prawnych z dopiskiem spółka komandytowa. Siedziba spółki w umowie spółki to miejscowość, w której znajduje się główna siedziba.
  2. Przedmiot działalności spółki: to kierunek działania spółki komandytowej tożsamy z opisanym w umowie wspólnym celem założycieli. Przedmiot działalności określa się na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
  3. Czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony): jeśli spółka została założona na czas oznaczony, w umowie należy podać datę przewidzianego wcześniej zakończenia działalności. Końcem czasu trwania spółki może być też wykonanie pewnej zaplanowanej czynności.
  4. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika: określenie początkowych wkładów finansowych (bądź niefinansowych) komplementariuszy i komandytariuszy.
  5. Oznaczony zakres odpowiedzialności komandytariuszy: określa maksymalną kwotę zobowiązania finansowego komandytariusza za długi firmy.

Oprócz najważniejszych elementów, w umowach o spółkach komandytowych zawiera się też warunki przedwczesnego rozwiązania działalności, ustala reprezentantów spółki, a także określa szczególne zasady uczestnictwa komandytariusza w zyskach spółki.

Oceń artykuł
5/5 (3)
Kalkulator wynagrodzeń

Kalkulator wynagrodzeń

Chcesz sprawdzić, ile zarabiasz brutto i „na rękę”?
Pomożemy Ci w tym!

Przejdź do kalkulatora

Chcę zarabiać...

 

Przejdź do kalkulatora