Jak zmusić wspólnika do sprzedaży udziałów? Spółka Z O.O.

Sprzedaż udziałów spółki powinna być czynnością, wobec której wszyscy wspólnicy są zgodni. Jednak może dojść do sytuacji, w której wspólnik nie godzi się na sprzedaż udziałów i występuje konflikt interesów wspólników. Co w takiej sytuacji zrobić? Czy wspólnika można skłonić do sprzedaży?

Między wspólnikami spółki może dochodzić do nieporozumień. Czasem wspólnicy mają różne podejście w zakresie wizji i strategii organizacji, mają inne pomysły co do prowadzenia jej. Mogą także wystąpić konflikty osobiste. Wówczas współpraca i działanie na rzecz realizacji interesu spółki staje się utrudnione. W takich okolicznościach rozwiązaniem może okazać się sprzedaż udziałów przez problematycznego wspólnika. Jednak ten nie zawsze ma na to ochotę. Umowa sprzedaży udziałów ma charakter dobrowolny, a zatem w teorii nie można wspólnika zmusić do sprzedaży udziałów. Kodeks spółek handlowych jednak dopuszcza inne możliwości wyłączenia wspólnika i przejęcie jego udziałów. Także wtedy, gdy sam nie akceptuje takiej możliwości.

Czym są udziały w spółce?

Spółki stanowią obok jednoosobowej działalności gospodarczej formę prowadzenia działalności. Możemy wyróżnić różne rodzaje spółek. Dzielą się one przede wszystkim na spółki osobowe i kapitałowe. Są to spółki prawa handlowego. Obok funkcjonuje również regulowana przez Kodeks cywilny spółka cywilna. Jak sama nazwa wskazuje, spółka obejmuje działalność prowadzoną wspólnie. Wspólnikom spółek przysługują tzw. udziały. Na ich podstawie możliwe jest określenie odpowiedzialności wspólnika, jego udziału w zyskach lub stratach, czy prawa do reprezentowania spółki.

W spółkach osobowych wspólników jest wielu i odpowiadają oni za zobowiązania spółki wspólnie, tak jak określono w statucie spółki. W przypadku spółek kapitałowych z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy ulega podziałowi na udziały. Części udziałów mogą być równe lub nie. Umowa spółki umożliwia posiadanie przez jednego wspólnika więcej niż jednego udziału. W przypadku spółki akcyjnej kapitał dzielony jest na akcje (papiery wartościowe), które stanowią specyficzną formę udziału. Wspólnik spółki akcyjnej może posiadać udziały większościowe.

Co oznacza sprzedaż udziałów?

Sprzedaż udziałów przez dotychczasowego wspólnika spółki to jeden ze sposobów na przystąpienie do spółki nowego wspólnika. Jeśli wspólnicy spółki chcą, by wspólnik mniejszościowy przestał ingerować w sprawy spółki, można go nakłonić do sprzedaży udziałów. Jednak musi on to zrobić, udzielając dobrowolnej zgody.

Jak wygląda sprzedaż udziałów?

Umowę sprzedaży udziałów spółki z o.o. sporządza się na piśmie. Podpisy muszą zostać poświadczone notarialnie. Mówią nam o tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, a konkretnie art. 180. Sama sprzedaż udziałów objęta jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od wartości udziałów.

Sprzedaż to niejedyna forma wyzbycia się udziałów. Umowa przeniesienia własności udziałów może zostać zawarta w formie umowy sprzedaży, ale także darowizny, zamiany, czy przeniesienia.

Kiedy można sprzedać udziały w spółce z o.o.?

W momencie zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma ona obowiązek powołać w KRS zarząd. I to właśnie członkowie zarządu zajmują się sprawami spółki. To także do nich należy konieczność udzielenia zgody na sprzedaż udziałów. Jednak wiele zależy od treści umowy spółki. Można w niej zawrzeć inne przepisy. Dopuszczalne jest powierzenie tych kompetencji innemu organowi, np. radzie nadzorczej.

Kwestie sprzedaży udziałów zwykle określa umowa spółki. Przepisy mogą dotyczyć prawa pierwokupu przez dotychczasowych wspólników, czy konieczność zgody spółki do zbycia udziałów. Często w umowie widnieje zapis o konieczności udzielenia zgody przez wszystkich wspólników. Jeśli wspólnik sam chce sprzedać udziały, wówczas zgłasza pisemnie chęć sprzedaży udziałów wraz z informacją o ich ilości, cenie, czy osobie, która będzie nabywcą. Wniosek następnie kieruje się na zgromadzenie wspólników, gdzie następuje decyzja w sprawie sprzedaży udziałów.

Jeśli umowa tak stanowi, spółka nie musi udzielać zgody do zbycia udziałów. Jednak osoba, która zbyła lub nabyła udziały, zobowiązana jest do pisemnego zawiadomienia zarządu spółki o zawarciu umowy sprzedaży. Konieczne jest także załączenie kopii dokumentu. Fakt zbycia udziałów jest wiążący bowiem dopiero w momencie, gdy zarząd zostanie o tym fakcie poinformowany.

Czy można zmusić wspólnika do sprzedaży udziałów?

Sprawa wygląda prosto, gdy interesy wspólników spółki pokrywają się z interesami wspólnika, który chce udziały sprzedać. Problematyczna jednak jest sytuacja, w której wspólnik na sprzedaż udziałów się nie godzi. Nie jest to jednak sytuacja bez wyjścia. W teorii nie można wspólnika zmusić do sprzedaży udziałów, ponieważ umowa sprzedaży musi być dobrowolna. Można dochodzić sądownego zbycia udziałów wspólnika. Wówczas sąd może orzec o przejęciu jego udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie.

Wyłączenie wspólnika. Kiedy jest możliwe?

Jeśli wspólnik nie godzi się na sprzedaż udziałów, wówczas możliwe jest sądowne wyłącznie wspólnika ze spółki. Mówi nam o tym art. 266 Kodeksu spółek handlowych:

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Według przepisu z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Przy zaistnieniu ważnych powodów, gdy wspólnicy występujący z żądaniem i mają minimum 51% udziałów, mogą skierować pozew przeciwko wspólnikowi do właściwego dla siedziby spółki sądu.

Aby orzeczenie było wiążące, udziały wspólnika wyłączonego muszą zostać spłacone w określonym sądownie terminie. Udziały wspólnika wyłączonego zostają przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd po ocenie wartości majątkowej udziałów przez biegłego rewidenta po przeanalizowaniu kosztów na podstawie rzeczywistej wartości udziałów danego wspólnika ze spółki.

Kiedy można wyłączyć wspólnika?

Jak dowodzi przytaczany wyżej artykuł, ważne przyczyny, muszą dotyczyć wspólnika. Zatem problemy finansowe spółki przykładowo nie stanowią już podstawy do wyłączenia wspólnika. Przed analizą sytuacji, warto sięgnąć do orzecznictwa sądów, które wskazuje, że ważnym czynnikiem może być np. brak zainteresowania sprawami spółki, nieobecności na zgromadzeniach wspólników, czy prowadzenie przez niego działalności konkurencyjnej dla spółki z wykorzystaniem rozwiązań, jakie stosowane są również w spółce.

Przymusowe umorzenie udziałów – jak usunąć wspólnika ze spółki z o.o.?

Oprócz sądowego wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżniamy jeszcze jeden sposób. Mowa o przymusowym umorzeniu udziałów. Udziały umorzone nie podlegają sprzedaży, a po prostu przestają istnieć (aczkolwiek udziałowiec ma prawo do wynagrodzenia). Jednak warto zaznaczyć, że aby móc wdrożyć takie rozwiązanie, konieczne jest dopuszczenie go przez przepisy zawarte w umowie spółki wraz z informacją, o przypadkach umożliwiających ich zastosowanie. Zgodnie z art. 199 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Warto jednak zaznaczyć, że umorzenie udziałów wspólnika może również mieć charakter dobrowolny. Wówczas wspólnik sporządza wniosek, lub wystarczy, że udzieli zgody. Precyzji wymaga jednak kwestia liczby udziałów, wynagrodzenia za ich umorzenie, sposobu obniżenia kapitału zakładowego, czy sposobu jego finansowania.

Jak ustalana jest wartość udziałów przy wyłączeniu wspólnika?

W przypadku sądowego wyłączenia wspólnika, zgodnie z art. 266 §2 Kodeksu spółek handlowych, jego udziały muszą zostać przejęte za odpowiednim wynagrodzeniem. Wartość tych udziałów ustala sąd, opierając się zazwyczaj na opinii biegłego rewidenta. Pod uwagę bierze się rzeczywistą wartość majątkową udziałów w chwili wniesienia pozwu, nie zaś wartość nominalną. To zabezpiecza interesy wyłączanego wspólnika, ale też może wpłynąć na koszty po stronie pozostałych wspólników lub nabywcy udziałów.

Czy można zmusić wspólnika do sprzedaży udziałów?

Wspólnika nie można zmusić do sprzedaży. Wspólnicy mogą jednak podjąć się działań, które wpłyną na zmianę jego decyzji. Można np. zwiększyć jego zobowiązania wobec spółki, czy podwyższyć kapitał zakładowy spółki. Skutkuje to zwiększeniem wartości udziałów pozostałych wspólników w stosunku do udziału wspólnika, który chce pozostać w spółce. W ten sposób jego udział procentowy w kapitale spółki zmniejsza się, co może z kolei wpłynąć na jego decyzję o sprzedaży udziału. Jednak wszystkie działania muszą być zgodne z prawem, ponieważ warto pamiętać, że udziałowiec ma możliwość wszczęcia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia.

Kiedy konflikty osobiste uzasadniają wyłączenie wspólnika?

Samo istnienie konfliktów między wspólnikami nie stanowi jeszcze wystarczającej podstawy do sądowego wyłączenia wspólnika. Orzecznictwo sądów (m.in. wyrok SA w Krakowie, I ACa 683/21) podkreśla, że takie konflikty muszą realnie wpływać na funkcjonowanie spółki — np. prowadzić do paraliżu decyzyjnego, utraty klientów, naruszenia obowiązków wspólnika czy działania na szkodę spółki. Jeśli więc konflikt ma wyłącznie charakter personalny i nie przekłada się na interes spółki, sąd może oddalić pozew o wyłączenie wspólnika.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – kluczowe pytania

Artykuł wyjaśnia mechanizmy prawne zmuszenia do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Poniżej odpowiedzi na praktyczne wątpliwości przedsiębiorców.

• Czy można zmusić wspólnika do sprzedaży udziałów? Nie bezpośrednio, bo sprzedaż wymaga dobrowolnej zgody, ale sąd może orzec wyłączenie na podstawie art. 266 KSH.

• Kiedy możliwe jest sądowe wyłączenie wspólnika? Z ważnych przyczyn (np. brak zaangażowania, konkurencja), jeśli pozostali wspólnicy mają ponad połowę kapitału zakładowego.

• Jak działa przymusowe umorzenie udziałów? Wymaga zapisu w umowie spółki i uchwały zgromadzenia (art. 199 KSH), po czym udziały przestają istnieć za wynagrodzeniem.

• Kto ustala wartość udziałów przy wyłączeniu? Sąd na podstawie opinii biegłego rewidenta, biorąc rzeczywistą wartość majątkową, nie nominalną.

• Czy konflikty osobiste uzasadniają wyłączenie? Tylko jeśli realnie szkodzą spółce, np. paraliżując decyzje, co potwierdza orzecznictwo sądowe.