Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z popularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce. Osoby, które planują prowadzenie działalności wraz ze wspólnikiem, mogą wybrać tę formę nie tylko ze względu na jej zalety, ale i łatwość założenia. Można to zrobić nawet przez Internet. Dowiedz się, jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku.
W Polsce działalność można prowadzić w oparciu o różne formy. Najczęściej wybierana jest jednoosobowa działalność gospodarcza, co wynika z faktu, że można ją założyć szybko, prowadzić w pojedynkę, a koszty założenia takiej działalności są stosunkowo niskie. Jeśli jednak chcemy prowadzić działalność w spółce z partnerem, wówczas należy wybrać jeden z rodzajów spółek. Wybór najczęściej pada właśnie na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlaczego?
Spis treści
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co ją wyróżnia?
Spółka z o.o. to kapitałowa spółka prawa handlowego. Przedsiębiorcy często wybierają ten rodzaj spółki zamiast jednoosobowej działalności gospodarczej ze względu na jej plusy. Jedną z zalet tej spółki wyróżniającą ją na tle innych jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania. Wspólnik firmy odpowiada wkładem wniesionym, a nie majątkiem osobistym. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem prywatnym. Co to oznacza? Że wspólnik spółki może stracić tylko tę część majątku, którą włożył do spółki, a nie np. prywatną nieruchomość.
Do mankamentów spółki z o.o. należy konieczność prowadzenia pełnej księgowości, co jednocześnie może stanowić wadę, ale i zaletę ze względu na przejrzystość finansów, większą kontrolę nad nimi i wsparcie w podejmowaniu decyzji. Na uwagę zasługuje także fakt, że spółkę obowiązuje podwójne opodatkowanie. W pierwszej kolejności należy opłacić podatek CIT, a następnie podatek dochodowy od jej udziałowców. Mimo to zalety najwyraźniej przewyższają nad wadami prowadzenia spółki z o.o., ponieważ wielu decyduje się na jej założenie. Jak to zrobić? Czy potrzebna jest umowa spółki? Poniżej wyjaśniamy krok po kroku.
Warunki założenia spółki z .o.o.
Każdy rodzaj spółki różni się między sobą w wielu kwestiach. Różnice te występują już na etapie jej założenia. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć minimum jeden założyciel, będący osobą fizyczną, osobą prawną lub jednostką organizacyjną, mającą zdolność prawną. Założycielem nie może być wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto pamiętać, że spółka z o.o posiada osobowość prawną, jest pełnoprawnym podmiotem praw i obowiązków niezależnym od niej wspólników. Spółka może we własnym imieniu dokonywać wszystkich czynności prawnych sądowych i pozasądowych.
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wniesienia minimalnej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 5000 zł. Wkład w kapitał wnoszą wszyscy wspólnicy, jednak może on mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. W spółce z o.o. muszą być oficjalne organy, takie jak zgromadzenie wspólników, zarząd, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Reprezentacją spółki zajmuje się wieloosobowy zarząd. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek do prowadzenia spraw spółki. Zasady można jednak sprecyzować w umowie spółki. Z wyjątkiem pewnych sytuacji to spółka jest odpowiedzialna za zobowiązania spółki.
Jak założyć spółkę z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obok spółki jawnej i komandytowej jest działalnością, którą można założyć zarówno tradycyjnie, jak i przez Internet. Tradycyjnie spółkę zakłada się z pomocą notariusza. Wówczas potrzebna jest umowa spółki w formie aktu notarialnego. Jeśli spółkę zakłada jedna osoba, co także jest możliwe, wówczas mówimy o akcie założycielskim. Taka forma założenia działalności jest korzystna ze względu na możliwość uregulowania pewnych kwestii na papierze. Natomiast formularz w sieci nie daje aż takiej swobody wyboru niż dopełnianie szczegółów z notariuszem. Decydując się na założenie spółki przez Internet, korzystamy z systemu S24. Jest to portal prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Z tego sposobu można skorzystać tylko wtedy, gdy wkłady wnoszone do spółki mają formę pieniężną.
Zakładanie spółki z o.o. przez Internet
Korzystając z portalu S24, aby założyć spółkę, nie trzeba nawet wychodzić z domu. Za pośrednictwem systemu zarówno następuje przygotowanie umowy spółki, jak i jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Najpierw trzeba założyć konto na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości, aby uzyskać dostęp do funkcjonalności portalu S24, gdzie możliwe jest składanie dokumentów elektronicznych. Zakładając spółkę przez Internet, pomijamy konieczność zachowania szczególnej formy aktu założycielskiego.
To wiąże się również z niższymi kosztami założenia, ponieważ unikamy konieczności płacenia taksy notarialnej, a opłata sądowa jest niższa o połowę. Do założenia spółki przez Internet, konieczne jest posiadania elektronicznego podpisu profilem zaufanym, podpisu kwalifikowanego lub podpisu osobistego. Mimo że zakładasz spółkę, a więc z założenia masz kilku wspólników, to nie wszyscy muszą być obecni podczas zakładania spółki przez Internet. Dostępy można nadać wszystkim wspólnikom w systemie. W programie znajdują się informacje na temat procesu rejestracji spółki, takie jak informacja o nadaniu sygnatury.
Krok 1. Założenie konta w systemie S24
Przymierzając się do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet, w pierwszej kolejności należy założyć konto na portalu S24. Pierwszy krok to wejście na stronę internetową ekrs.ms.gov.pl/s24/. Strona jest intuicyjna, znajdują się na niej rubryki, w których trzeba uzupełnić takie dane, jak adres e-mail i hasło. Co ważne, aby wspólnicy mieli możliwość podpisywania wniosków i umów, także muszą mieć założone konto na portalu S24.
Krok 2. Wybór dokumentów
Po aktywacji konta pora na wybór formy prawnej – czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Trzeba wybrać nazwę firmy. Może być ona dowolna, lecz musi zawierać określenie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka z o.o. lub Sp. z o.o. Trzeba także określić siedzibę spółki. Należy wybrać wzór umowy spółki. Siedzibą może być nawet fragment mieszkania udziałowca. We wzorze trzeba podać m.in. dane wspólników, wyróżnić przedmiot działalności spółki, wysokość wkładów, podział zysków i strat, reprezentację spółki, tryb zmiany umowy spółki. Po wypełnieniu każdy ze wspólników musi podpisać umowę. Do systemu należy wgrać także załączniki w formacie PDF, oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem, oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki i listę danych i adresów do doręczeń. W systemie znajduje się także wzór pełnomocnictwa. Dokumenty można podpisać podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym, czy podpisem osobistym.
Krok 3. Rejestracja spółki w KRS
Za pośrednictwem S24 spółkę rejestrujemy także w KRS. Aby tego dokonać, należy załączyć podpisaną umowę spółki. W systemie znajduje się formularz, który należy wypełnić, lecz część danych zostanie pobrana z umowy.
O czym należy pamiętać, zakładając spółkę z o.o. przez Internet?
Założenie spółki przez Internet wiąże się także z opłatami. System S24 przenosi interesantów do systemu płatności elektronicznych ePłatności. Rejestracja spółki z o.o. wymaga zapłacenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego na rachunek bankowy sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Ogłoszenie wpisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym kosztuje 100 zł. Po zarejestrowaniu spółki do KRS należy także wypełnić deklarację podatku od czynności cywilnoprawnych podpisaną przez zarząd spółki i złożyć ją do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Trzeba także obliczyć podatek i opłacić go w ciągu dwóch tygodni od zawarcia spółki. W spółce automatycznie zostaje nadany numer REGON i NIP. W ciągu siedmiu dni od dnia wpisu do rejestru zarząd składa oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego do sądu rejestrowego. Opłata sądowa w tym wypadku wynosi 40 zł. Oświadczenie także można wygenerować w systemie S24.
Jak założyć spółkę z o.o. tradycyjnie?
Spółkę wciąż można założyć w trybie tradycyjnym. Wiąże się to z koniecznością współpracy z notariuszem. Taki sposób daje nam większą swobodę w ustalaniu warunków umowy. Formularz w systemie S24 jest bardziej sztywny i nie możemy w nim wszystkiego doprecyzować. Zakładając spółkę z o.o. tradycyjnie, należy udać się do kancelarii notarialnej i dostarczyć informacje niezbędne do sporządzenia aktu notarialnego. Należy sprecyzować:
- dane wspólników;
- nazwę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności;
- sposób reprezentacji;
- wartość nominalną udziałów;
- podział udziałów między wspólnikami;
- wysokość kapitału zakładowego;
- czas trwania spółki.
W umowie spółki w formie aktu notarialnego można sprecyzować kwestie uprzywilejowania udziałów, praw głosu, praw do dywidendy, obowiązek dopłat, wyłączenie spadkobierców, przymus umorzenia udziałów, czy inne kwestie.
Następnie po dopełnieniu formalności u notariusza, należy dokonać rejestracji spółki w KRS. Od lipca 2021 roku wniosek można złożyć tylko drogą elektroniczną na Portalu Rejestrów Sądowych. Aby zrealizować ten krok, koniecznie trzeba mieć numer aktu notarialnego, który można otrzymać od notariusza. Przeprowadzając rejestrację spółki tradycyjnie, zapłacimy wyższą opłatę sądową – 500 zł, a do tego 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG. Wraz ze wpisem do KRS, spółka otrzymuje NIP i REGON. W ciągu 21 dni należy także złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8.
