Jak założyć spółkę krok po kroku?

Założenie spółki to proces, który obejmuje wiele czynności. Samo powołanie spółki na podstawie dokumentu założycielskiego to nie wszystko. Aby spółka mogła prowadzić swoją działalność, konieczne jest dopełnienie także innych formalności takich, jak choćby rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy zgłoszenie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Jak założyć spółkę? Poznaj najważniejsze kroki.

Jednym z najpopularniejszych rodzajów prowadzenia działalności jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Jednak jest to opcja dla osób, które lubią działać w pojedynkę. Ci, którzy chcieliby prowadzić firmę razem ze wspólnikiem, muszą wybrać jedną ze spółek. Wyróżniamy spółkę cywilną oraz spółki prawa handlowego. Spółka cywilna działa w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego ujęte w art. 860-875. Taki rodzaj spółki nie posiada osobowości prawnej i w przeciwieństwie do spółek działających w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych, nie podlega rejestracji w KRS. Rejestruje się ją natomiast w REGON, a wspólnicy spółki muszą zarejestrować się w CEIDG. Spółki prawa handlowego obowiązują zupełnie inne regulacje. Każda ze spółek ma inne cechy, co przekłada się także na tryb założenia konkretnej spółki. Zwróćmy uwagę na wspólne kroki, które trzeba podjąć w przypadku założenia każdej spółki, niezależnie od jej rodzaju. Szczegółowe kwestie założenia konkretnego rodzaju spółki, znajdziesz w oddzielnych artykułach na naszym poradniku jak np. jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jaką spółkę możesz założyć?

Jak już wyżej wspomniano, mamy różne rodzaje spółek. Oddzielając spółkę cywilną od spółek prawa handlowego, podstawowy podział obejmuje spółki kapitałowe i spółki osobowe. Tym, co je wyróżnia, jest sposób reprezentacji i prowadzenia spraw spółki. W spółkach osobowych obowiązek ten ciąży na wspólnikach. W spółkach kapitałowych powołuje się do tego celu specjalne organy. Do wyboru masz kilka rodzajów spółek. Czym cechuje się każda z nich? Warto poznać najważniejsze różnice.

Spółka jawna

Spółka nie jest samodzielnym podmiotem w obrocie gospodarczym. Nie jest podmiotem praw i obowiązków, nie dokonuje czynności prawnych we własnym imieniu. Reprezentacja spółki jawnej to zadanie należące do każdego ze wspólników, lecz można określić szczegółowy sposób reprezentacji w umowie spółki, podobnie jak kwestie prowadzenia jej spraw. Za zobowiązania spółki odpowiedzialna jest sama spółka, jak i jej wspólnicy. W razie wystąpienia zobowiązań spółki, firma i jej wspólnicy solidarnie są odpowiedzialni za ich spłatę. Wspólnicy odpowiadają bez ograniczeń swoim majątkiem.

Spółka partnerska

Tę spółkę założysz razem z partnerem, który ma prawo do wykonywania tzw. wolnego zawodu (np. adwokata). Spółka jest odrębnym uczestnikiem obrotu od swoich wspólników. Może nabywać prawa, także prawa własności i zaciągać zobowiązania. Jednocześnie nie posiada osobowości prawnej. Spółkę partnerską reprezentować może każdy z jej partnerów, aczkolwiek jak w poprzednim przypadku, można inaczej określić w umowie spółki formy reprezentacji. Każdy z partnerów może prowadzić sprawy spółki, lecz na postawie umowy spółki można powierzyć dany obowiązek tylko jednemu lub kilku wspólnikom. Za zobowiązania firmy odpowiada zarówno spółka, jak i partnerzy. Jednak partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe ze względu na wykonywanie wolnego zawodu przez innego partnera w ramach spółki. Za zobowiązania spółki partnerzy odpowiadają solidarnie. Jeśli majątek spółki nie wystarcza na spłacenie zobowiązań, wówczas odpowiedzialność ta spada na partnerów odpowiadających całym swoim majątkiem bez ograniczeń.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest odrębnym uczestnikiem obrotu od wspólników. Może nabywać prawa, pozywać, zostać pozwaną, zaciągać zobowiązania, lecz nie posiada osobowości prawnej. Reprezentacją spółki może zajmować się każdy komplementariusz samodzielnie. Natomiast komandytariusz reprezentuje spółkę jako pełnomocnik. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a komandytariusze tylko do sumy komandytowej ustalonej przez wspólników. W spółce komandytowej występuje solidarna odpowiedzialność spółki i wspólników za zobowiązania spółki. W razie niewystarczania majątku spółki na spłatę zobowiązania odpowiedzialność spada na wspólników.

Spółka komandytowo-akcyjna

Podobnie jak poprzednie formy działalności spółka nie posiada osobowości prawnej, lecz może nabywać prawa własności, zaciągać zobowiązania i jest odrębnym uczestnikiem obrotu. Reprezentacja spółki to zadanie dla komplementariuszy. Akcjonariusze mogą ją reprezentować jako pełnomocnicy. Akcjonariusz w przeciwieństwie do komplementariusza nie może prowadzić spraw spółki. Oczywiście w statucie można inaczej te kwestie uregulować. Spółka i komplementariusze odpowiadają za zobowiązania firmy. Akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, chyba że zobowiązanie przekracza majątek spółki, wówczas wkład wniesiony do firmy przez akcjonariusza jest wliczany na poczet spłaty zobowiązań.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jest to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności w Polsce. Spółka z o.o. w przeciwieństwie do poprzednich podmiotów posiada osobowość prawną i jest niezależna od wspólników. Wszystkich czynności prawnych może dokonywać we własnym imieniu. Reprezentacją spółki zajmuje się wieloosobowy zarząd, który prowadzi także jej sprawy. To spółka ponosi odpowiedzialność za zobowiązania. W przypadku zbyt wysokich zobowiązań odpowiedzialność może spaść na członków zarządu, odpowiadających całym swoim majątkiem.

Prosta spółka akcyjna

Posiada osobowość prawną, jest reprezentowana przez zarząd lub Radę Dyrektorów. Te same organy prowadzą sprawy spółki. To spółka ponosi odpowiedzialność za zobowiązania.

Spółka akcyjna

Posiada osobowość prawną i jest reprezentowana przez zarząd złożony z jednego lub większej liczby członków. Zarząd reprezentuje spółkę, prowadzi jej sprawy. Za zobowiązania firmy spółka ponosi odpowiedzialność, nieograniczoną. Różnica między prostą spółką akcyjną a spółką akcyjną dotyczy w szczególności różnic w minimalnym kapitale zakładowym.

Znajdź wspólnika spółki

Jak sama nazwa wskazuje, spółka to działalność, którą prowadzimy razem ze wspólnikiem. Dlatego, jeśli chcesz założyć spółkę, musisz znaleźć kogoś, kto zechce zrobić to razem z tobą. Ile osób może być w spółce? W przypadku większości spółek potrzebnych jest minimum dwóch wspólników spółki. Tak jest w przypadku spółki jawnej, spółki partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, prostej spółki akcyjnej. Muszą to być osoby fizyczne lub osoby prawne, lub jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną. W przypadku spółki partnerskiej wspólnicy muszą być uprawnieni do wykonywania wolnych zawodów. Wówczas mówimy o partnerach. Jednak są spółki, które można założyć także w pojedynkę. Założycielem spółki z o.o. może być przynajmniej jedna osoba. Jednak nie może to być wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeden założyciel założy także spółkę akcyjną.

Wybierz nazwę firmy

Każda spółka musi mieć nazwę zgodną ze schematem. Zwykle regulacje obejmują nazwisko lub pełną nazwę firmy przynajmniej jednego wspólnika i oznaczenie rodzaju spółki. Wyjątek stanowią spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna, które mogą mieć dowolną nazwę z oznaczeniem rodzaju spółki. Tabela zamieszczona poniżej ukazuje dokładne kryteria nazewnictwa spółek.

Zakładanie spółki – umowa czy statut?

W zależności od wyboru konkretnego rodzaju spółki dokumentem założycielskim może być umowa spółki lub statut. W przypadku spółki jawnej musi to być umowa spółki zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeśli wspólnik wnosi do firmy wkład w postaci nieruchomości, wówczas konieczne jest sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Jeśli wnosi przedsiębiorstwo, wówczas potrzebne są podpisy notarialnie poświadczone na umowie spółki. Firmę można także założyć przez Internet w systemie S24, jeśli wkłady wnoszone są w formie pieniężnej. Te same zasady dotyczą spółki partnerskiej. Lecz tej nie można założyć w systemie S24.

Z kolei spółkę komandytową tworzymy na podstawie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub przez internet w systemie S24 w przypadku wkładów w formie pieniężnej. Spółka komandytowo-akcyjną założymy na podstawie statutu w formie aktu notarialnego. Podobnie jak ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym wypadku jeśli spółkę zakłada jedna osoba, wówczas zamiast aktu notarialnego tworzymy akt założycielski. Jak założyć spółkę z o.o? Także można założyć w systemie S24. W oparciu o statut w formie aktu notarialnego założymy także spółkę akcyjną. Z kolei prosta spółka akcyjna wymaga umowy spółki w formie aktu notarialnego lub aktu założycielskiego, gdy wspólnik jest jeden. Ten typ spółki także założymy przez Internet. W niektórych przypadkach od zawarcia umowy spółki należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych.

Założenie spółki w systemie S24

W systemie S24 możemy założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę jawną lub spółkę komandytową. Jest to serwis prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Umożliwia założenie spółek, które nie wymagają wprowadzenia do aktu założycielskiego niestandardowych przepisów. Wówczas firmę zakładamy na gotowym wzorcu. Korzystając z systemu, szybko założysz spółkę bez wychodzenia z domu. System jest intuicyjny, dzięki czemu założenie spółki przebiegnie w kilku prostych krokach. Dokumenty wypełnia się w elektronicznym formularzu. Ponadto opłata sądowa w przypadku założenia spółki online jest niższa i wynosi 250 zł (a nie 500 jak w przypadku standardowej usługi).

Musisz dokonać autoryzacji konta w systemie S24, wybrać formę prawną firmy oraz nadać spółce nazwę i określić siedzibę. Następnie wypełniasz wzorzec umowy dla wybranej spółki. W umowie spółki znajdują się paragrafy dotyczące m.in. przedmiotu działalności, czasu trwania spółki, wysokości wkładów, czy kwestii podziału zysków i strat. Gdy wzorzec zostanie uzupełniony, wszyscy wspólnicy muszą podpisać umowę spółki. Trzeba także dodać odpowiednie załączniki. Dokumenty można podpisać za pośrednictwem profilu zaufanego, podpisem osobistym, czy podpisem kwalifikowanym.

Zgromadź środki na założenie działalności

Żeby prowadzić firmę, trzeba zgromadzić odpowiednie środki. W przypadku niektórych spółek obowiązuje także konieczność wniesienia minimalnego wkładu finansowego. Takiej potrzeby nie ma w przypadku spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej. Majątek tej spółki powstaje poprzez wniesienie wkładów przez jej wspólników. Wkłady te mogą być pieniężne, niepieniężne lub polegać na świadczeniu usług. W ramach wniesionych wkładów wspólnicy otrzymują udziały. Pozostałe spółki wymagają już wniesienia minimalnego kapitału zakładowego.

• W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej jest to 50 000 zł. Kapitał może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością wniesienia kapitału zakładowego w wysokości 5000 zł.
• Przy prostej spółce akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 1 zł.
• Spółka akcyjna wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości 100 000 zł.

Powołaj organy spółki

W niektórych rodzajach spółki koniecznie trzeba powołać oficjalne organy. W innych jest to tylko opcjonalne. W przypadku spółki jawnej i komandytowej nie mamy do czynienia z oficjalnymi organami. W spółce istnieje możliwość powołania zarządu, aczkolwiek nie jest to konieczne. Oficjalnych organów wymagają natomiast pozostałe spółki. Są to:

• walne zgromadzenie (spółka komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna);
• rada nadzorcza (spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna);
• zgromadzenie wspólników (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością);
• rada dyrektorów (spółka akcyjna);
• komisja rewizyjna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Zarząd spółki powołuje się z chwilą podjęcia aktu powołania. Radę nadzorczą na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. Radę nadzorczą w spółce komandytowo-akcyjnej powołujemy, jeśli w spółce jest więcej niż 25 akcjonariuszy. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do wyboru radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, a nawet oba organy jednocześnie, gdy kapitał zakładowy spółki przewyższa 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25. W przypadku prostej spółki akcyjnej radę nadzorczą można zastąpić radą dyrektorów, która jednocześnie pełni funkcję zarządu i rady nadzorczej.

Konieczność rejestracji w KRS

Każdą ze spółek handlowych, niezależnie od tego, czy jest ona spółką kapitałową, czy osobową trzeba zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. KRS to baza danych na temat firm, fundacji, stowarzyszeń, czy dłużników. Z KRS-u możemy się dowiedzieć, jakie osoby są uprawnione do reprezentowania spółki. Poznajemy działalność spółki w formie kodu PKD, czy dane na temat rozliczeń spółki. Rejestracja spółki jest niezbędna dla jej działania. KRS pełni funkcję informacyjną oraz legalizacyjną. Dopiero po dokonaniu wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną i może dokonywać dalsze czynności prawne.

Jak wygląda rejestracja spółki?

Od 1 lipca 2021 roku wniosek o rejestrację spółki w KRS można złożyć tylko elektronicznie. Można do tego wykorzystać serwis S24 lub Portal Rejestrów Sądowych. Pierwszy system wybieramy, jeśli umowę spółki także zawarto przy wykorzystaniu wzorca dostępnego w systemie S24. Dotyczy to więc spółek, które nie mają skomplikowanego dokumentu założycielskiego, gdzie nie dokonuje się dużych zmian. Portal Rejestrów Sądowych służy do rejestracji spółki w systemie KRS, gdy umowa spółki została sporządzona w formie papierowej. Zarówno w systemie S24, jak i na Portalu Rejestrów Sądowych konieczne jest posiadanie konta. Autoryzacji dokonuje się za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego.

Jedna osoba może przygotować wniosek, a wspólnicy następnie muszą taki wniosek podpisać. W systemach trzeba także załączyć skany niezbędnych dokumentów. Rodzaj potrzebnych dokumentów jest uzależniony od rodzaju konkretnej spółki. W przypadku korzystania z Portalu Rejestrów Sądowych Sąd rozpoznaje wniosek w ciągu 7 dni od daty jego wpływu. W przypadku systemu S24 procedura trwa krócej i Sąd rozpoznaje wniosek zaledwie w ciągu jednego dnia od jego wpływu. Jeśli wniosek jest niekompletny, wówczas Sąd może wezwać wnioskodawcę o jego uzupełnienie. To daje mu kolejne 7 dni na rozpoznanie uzupełnionego wniosku.

Wybierz formę opodatkowania

W zależności od wyboru spółki mamy do czynienia z PIT i CIT. W przypadku spółki cywilnej, spółki jawnej i spółki partnerskiej spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a podatek muszą płacić jej wspólnicy. W przypadku spółki cywilnej dochody każdego ze wspólników są objęte podatkiem dochodowym proporcjonalnie do ich udziałów w spółce. W spółce jawnej wygląda to podobnie z pewnymi wyjątkami (gdy wspólnikami spółki nie są wyłącznie osoby fizyczne). Partnerzy spółki partnerskiej mają do wyboru dwie formy opodatkowania.

Mogą wybrać opodatkowanie na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej w wysokości 12% i 32%. Inna opcja to podatek liniowy w wysokości 19%. Stawka podatku liniowego jest stała niezależnie od tego, jaka jest wysokość dochodów przedsiębiorcy. Natomiast rozliczając się w oparciu o skalę podatkową, obowiązuje niższa stawka przy dochodach nieprzekraczających 120 000 zł. Następnie należy uiścić 32% podatku od nadwyżki tej kwoty. Natomiast spółka komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych. Podstawowa stawka tego podatku wynosi 19%.

Mali podatnicy, których wartość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą VAT nie przekraczała w poprzednim roku podatkowym 1 200 000 euro, mogą płacić obniżoną stawkę w wysokości 9%. Spółka jest opodatkowana w ramach CIT, a jednocześnie wspólnicy przy wypłacie dywidendy muszą opłacić zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%. Mamy tutaj do czynienia więc z podwójnym opodatkowaniem.

Zgłoś spółkę do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

Prowadząc działalność gospodarczą w formie spółki, prawdopodobnie będziesz zatrudniać pracowników. Twoja firma staje się więc płatnikiem składek. W przypadku spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej i komandytowej spółka jest płatnikiem składek wyłącznie za osoby, które świadczą w niej pracę na umowie o pracę lub na umowie zlecenia. Natomiast wspólnicy spółki są przedsiębiorcami, którzy każdego miesiąca sami muszą opłacać składki za siebie na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Nie muszą jednak opłacać składek na ubezpieczenie chorobowe. Jest to ich dobrowolna decyzja. Spółka komandytowo-akcyjna także jest płatnikiem składek za osoby świadczące pracę, lecz jej wspólnicy nie muszą podlegać ubezpieczeniom. Jest to ich decyzja.

Spółka z o.o. jest płatnikiem składek za pracowników, a wspólnik spółki jednoosobowej jest płatnikiem składek z tytułu pozostawania wspólnikiem. Jeśli wspólników jest przynajmniej dwóch, wówczas wspólnicy nie są objęci obowiązkiem opłacania składek ZUS.

Prosta spółka akcyjna jest płatnikiem składek za pracowników, a akcjonariusz nie musi płacić składek za siebie. Wyjątek stanowi sytuacja, w której wspólnik wnosi do firmy świadczenie pracy lub usług. W spółce akcyjnej natomiast firma jest płatnikiem tylko dla pracowników. Zgłoszenie spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jest powiązane z jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym. ZUS sam sporządza część dokumentów zgłoszeniowych za spółkę w momencie jej rejestracji. ZUS sporządza te dokumenty automatycznie, otrzymując dane z KRS i urzędu skarbowego.

Przygotowuje zgłoszenie płatnika składek, informacje o rachunkach bankowych, informacje o adresach prowadzenia działalności. Spółka musi w ciągu siedmiu dni od jej zarejestrowania zgłosić pracowników i członków ich rodzin. Wspólnicy spółki komandytowej, jawnej, partnerskiej i jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w ciągu 7 dni muszą zgłosić do ubezpieczeń także siebie. Dokumenty, jakie należy przygotować to:

• ZUS ZUA w przypadku zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego;
• ZUS ZZA – zgłoszenie tylko do ubezpieczenia zdrowotnego;
• ZUS ZCNA – zgłaszanie członków rodziny.

Zgłoszenie do urzędu skarbowego

W ciągu 21 dni od dnia wpisania spółki do KRS spółka powinna złożyć lub wysłać formularz NIP-8 do właściwego urzędu skarbowego. Ten sam formularz służy także do aktualizacji danych firmy. NIP-8 można złożyć bezpośrednio w urzędzie, wysłać listem, czy złożyć elektronicznie. Urząd skarbowy przekazuje także dane do Głównego Urzędu Statystycznego oraz do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Do urzędu skarbowego należy złożyć dane dotyczące skróceń nazwy firmy, wykazu rachunków bankowych, czy dane prowadzącego dokumentację rachunkową i przechowywania tej dokumentacji. Główny Urząd Statystyczny potrzebuje danych na temat m.in. liczby pracowników, czy danych kontaktowych i formy własności.

Ponadto przedsiębiorcy działający w formie spółki handlowej muszą pamiętać o zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Za niedopilnowanie tego obowiązki grożą wysokie kary. Jest to rejestr osób fizycznych czerpiących korzyści z działalności m.in. spółki.