Kiedy opłaca się założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna ze względu na swoją prostotę i łatwość założenia jest często polecaną formą prowadzenia działalności. Jednak nie sprawdzi się w każdej sytuacji. Czasem warto rozważyć inne opcje. Kiedy jednak opłaca się założyć spółkę cywilną? Jakie są jej wady i zalety?

Każdy przedsiębiorca, który zdecyduje się na prowadzenie działalności, musi wybrać jej formę. W Polsce formy prowadzenia działalności gospodarczej dzielą się na:

• jednoosobową działalność gospodarczą;
• spółka cywilną;
• spółki kapitałowe;
• spółki osobowe.

Spółki osobowe i kapitałowe stanowią działalność regulowaną przez prawo handlowe. Spółkę cywilną, jak sama nazwa wskazuje, reguluje prawo cywilne. Spółka cywilna jest jedną z najprostszych rodzajów spółek, dlatego też jest stosunkowo popularną formą działalności w Polsce. Co ją wyróżnia i komu się opłaca założyć spółkę cywilną?

Charakterystyka spółki cywilnej

Każdy rodzaj działalności gospodarczej wyróżniają pewne elementy, które dla jednych przedsiębiorców stanowią korzyść, a innym utrudniają prowadzenie firmy. Dlatego też tak ważne jest poznanie charakterystyki każdej ze spółek. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Do założenia spółki cywilnej potrzebnych jest przynajmniej dwóch wspólników. Niektóre rodzaje działalności, także spółki, mogą zostać założone przez minimum jednego założyciela. Więc tutaj już dostrzegamy pewne ograniczenie spółki cywilnej.

Jedną z kluczowych zalet spółki jest szybkie i proste założenie. W przypadku innych spółek głównie konieczne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego. W spółce cywilnej wystarczy pisemna umowa. Spółka cywilna w świetle prawa nie stanowi spółki. Nie posiada osobowości prawnej, a podmiotem praw i obowiązków w spółce stanowią wspólnicy. Spółka nie jest przedsiębiorcą, lecz jej wspólnicy.

Założenie spółki cywilnej

Wspólnicy zakładający firmę poprzez zawarcie umowy spółki cywilnej, zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. Za cel gospodarczy uznaje się osiągnięcie zysku. Zawierając umowę spółki cywilnej, nie trzeba dokonywać wpisu do rejestrów. Wspólników spółki cywilnej obowiązuje natomiast status przedsiębiorców. To oni muszą zostać wpisani do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, która stanowi także podstawę do założenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przedsiębiorcy, dokonując wpisu, konkretyzują przynależność do danej spółki. Jednak spółka cywilna ma własny NIP i numer REGON. To na wspólnikach ciąży obowiązek zgłoszenia identyfikacyjnego NIP-2 do urzędu skarbowego. Do tego należy dołączyć umowę spółki cywilnej. To nic nie kosztuje. NIP zostaje nadany maksymalnie do 3 dni od złożenia zgłoszenia. Inne formalności, jakich należy dopełnić, zakładając spółkę cywilną to:

• złożenie deklaracji od czynności cywilnoprawnych PCC w urzędzie skarbowym (właściwym ze względu na siedzibę) należy dotrzymać terminu 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki cywilnej;
• zgłoszenie spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako płatnika składek w ciągu 7 dni od dnia zatrudnienia pierwszego pracownika (pod warunkiem, że wspólnicy spółki cywilnej przewidują, że w spółce zostaną zatrudnieni pracownicy).

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

W umowie spółki powinny znaleźć się informacje dotyczące:

• wspólników;
• celu gospodarczego;
• nazwy spółki – nie ma bezpośrednich regulacji co do nazwy spółki cywilnej. Jeśli spółka wystawia faktury, w nazwie powinny się znaleźć imiona i nazwiska wspólników, nazwa bądź skrócona nazwa firmy i adresy wspólników oraz oznaczenia „spółka cywilna” lub „s.c”;
• wkładów wnoszonych przez wspólników;
• doprecyzowania kwestii podejmowania decyzji i reprezentacji spółki;
• udziałów w zyskach i stratach, możliwości podziału i wypłaty zysków.

Jakie są zalety spółki cywilnej?

Fakt, że wiele osób decyduje się na wybór spółki cywilnej zamiast spółek prawa handlowego, wynika z zalet, jakie taka forma działalności za sobą niesie. Do głównych korzyści wynikających z wyborów spółki cywilnej można zaliczyć te, wymienione poniżej.

• Proste założenie – aby założyć spółkę, wystarczy zawrzeć umowę na piśmie. Nie trzeba jej rejestrować ani dokonywać wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Niskie koszty założenia – rejestracja w NIP, REGON, CEIDG oraz zgłaszanie zmian jest bezpłatne.
• Nie ma konieczności wniesienia minimalnego wkładu finansowego. Wspólnicy wnoszą wkłady w postaci własności, usług, czy innych praw.
• Uproszczona księgowość – księgowość w spółce cywilnej może mieć formę księgi przychodów i rozchodów, czyli uproszczoną. Dopiero po przekroczeniu ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro koniecznie jest przejście na pełną księgowość, czyli prowadzenie ksiąg rachunkowych.
• Spółkę cywilną w razie potrzeby można przekształcić w każdą spółkę handlową, w przypadku spółki jawnej na uproszczonych zasadach.
• Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. To wspólnicy spółki cywilnej płacą podatek od dochodu, jaki uzyskują ze spółki.

Komu się opłaca założyć spółkę?

Istnieje więc grupa osób, dla których spółka cywilna wydaje się być wyjątkowa atrakcyjnym rozwiązaniem. W szczególności skorzystają na niej ci, którzy chcą prowadzić firmę w kooperacji ze wspólnikiem. Osoby, które nie posiadają wystarczających środków na spełnienie minimalnego kapitału założycielskiego w innych formach działalności, także wybierają w spółkę cywilną. Taki rodzaj spółki polecany jest głównie dla osób, które planują prowadzić niewielką firmę, opartą na współpracy.

Także osoby, które nie są pewne, czy spółka będzie dobrze prosperować, mogą wybrać spółkę cywilną, ponieważ wiąże się ona z możliwie szybkim zakończeniem i likwidacją. Spółka cywilna jest dobrym pomysłem dla osób, którym zależy na szybkim powołaniu spółki. Ta forma działalności sprawdzi się przy biznesie nieobarczonym dużym ryzykiem, ponieważ w spółce cywilnej występuje solidarna i nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Odpowiadają oni nie tylko majątkiem uzyskanym w wyniku prowadzenia firmy, lecz także majątkiem osobistym.

Majątek spółki cywilnej

W wielu spółkach prawa handlowego koniecznie jest wniesienie minimalnego wkładu finansowego. Nie jest tak w przypadku spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej. Jednak w przypadku tych spółek ich majątek powstaje poprzez wniesienie wkładów przez wspólników. Mowa nie tylko o wkładach pieniężnych, lecz także formie niepieniężnej, czy w postaci świadczenia usług. W spółce cywilnej przedsiębiorcy wnoszą wkład, np. w postaci własności, świadczenia usług, czy innych praw. To może być prawo własności, patent, najem. Wkłady wspólników należy wskazać w umowie założycielskiej spółki. Wkłady stanowią wspólny majątek, odrębny od majątku osobistego wspólników. Jeśli wspólnik spółki cywilnej wnosi do wspólności nieruchomości, wówczas konieczne jest zawarcie aktu notarialnego. Wskazuje na to art. 158 kodeksu cywilnego.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości; zobowiązanie powinno być w akcie wymienione.

Udziały w spółce cywilnej

Wspólnicy solidarnie odpowiadają za długi spółki. Jeśli choćby jeden ze wspólników zaspokoił roszczenia wierzyciela, to ściąga zobowiązania ze wszystkich pozostałych wspólników. Przedsiębiorcy, czyli dłużnicy solidarnie odpowiadają za zobowiązania aż do czasu, gdy roszczenia wierzyciela zostaną w pełni zaspokojone. Co istotne, w spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają także swoim własnym majątkiem, z którego wierzyciel także może ściągać zobowiązania. Jednocześnie wspólnicy mają prawo do równego udziału w zyskach spółki, niezależnie od tego, jaki wkład wnieśli. Wspólników nie można wyłączyć z udziału w zyskach, lecz można ograniczyć udział niektórych w stratach. Każdy ze wspólników od osiągniętego dochodu ze spółki oddzielnie płaci podatek dochodowy. Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa.

Jak można rozwiązać spółkę cywilną?

Spółkę cywilną można łatwo rozwiązać. Powody, które doprowadzają do jej rozwiązania to np. osiągnięcie celu gospodarczego, czy zaistnienie powodu, który został wskazany w umowie. Spółkę rozwiązuje także śmierć wspólnika, jak i upłynięcie czasu, na jaki ją powołano. Umowę może także rozwiązać sąd, ogłoszenie upadłości wspólnika, czy wypowiedzenie przez niego udziału.

Kiedy założenie spółki cywilnej może okazać się nieopłacalne?

Zastanawiając się nad założeniem spółki cywilnej, warto wiedzieć, że nie zawsze jest to opłacalne. Takie rozwiązanie nie sprawdzi się, gdy:

• przedsiębiorca nie ma zaufania co do osób, z którymi chce współpracować (ze względu na wspólną odpowiedzialność za długi spółki);
• istnieje duże ryzyko biznesowe i finansowe spółki;
• przedsiębiorca nie chce odpowiadać majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

Jednak spółka cywilna ceniona jest za swoją prostotę i ograniczone formalności. Jest więc to wybór, który dla wielu może stanowić odpowiednie rozwiązanie.

Kiedy spółka cywilna jest opłacalna w porównaniu do jednoosobowej działalności?

Spółka cywilna może być opłacalna, gdy planujesz prowadzić biznes wspólnie z inną osobą i chcesz podzielić się ryzykiem oraz obowiązkami. Wspólne prowadzenie firmy umożliwia łatwiejsze gromadzenie środków na start i dzielenie się kosztami, co bywa korzystne przy większych przedsięwzięciach. Koszty rejestracji i prowadzenia spółki cywilnej są niskie, a jej struktura jest elastyczna, co pozwala łatwo dostosować się do zmieniających się warunków rynkowych. W przypadku niewielkiego ryzyka działalności i wzajemnego zaufania wspólników spółka cywilna może być bardziej opłacalna niż JDG. Jednak należy pamiętać, że wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem.

Spółka cywilna a inne spółki – aspekty opłacalności

W porównaniu do spółek kapitałowych, takich jak spółka z o.o., spółka cywilna jest tańsza w założeniu i prowadzeniu, ale nie zapewnia ochrony majątku osobistego wspólników. Spółka z o.o. wymaga wyższego kapitału początkowego i pełnej księgowości, ale ogranicza odpowiedzialność wspólników tylko do wniesionych wkładów. Jeśli planujesz większe inwestycje lub działalność o podwyższonym ryzyku, rozważ spółkę z o.o., która może być bardziej opłacalna w dłuższej perspektywie. Spółka cywilna sprawdzi się natomiast przy mniejszych, rodzinnych lub partnerskich biznesach, gdzie kluczowa jest prostota i niskie koszty. Wybór formy prawnej warto dostosować do skali działalności, poziomu ryzyka i oczekiwań co do bezpieczeństwa majątku prywatnego.