Udziałowiec i wspólnik to osoby pełniące określone funkcje w spółkach. Jednak w każdym rodzaju spółki wymagania wobec wspólników i udziałowców nieco się od siebie różnią. Często oba określenia używane są naprzemiennie. Czy właściwie? Dowiedz się, jaka jest różnica między wspólnikiem a udziałowcem.
Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Jeśli jednak chcemy prowadzić firmę we współpracy z kimś innym, musimy wybrać którąś z dostępnych form spółek. Wyróżniamy spółki osobowe i kapitałowe. Do wyboru jest także spółka cywilna działająca w oparciu o inne prawa. W spółce jak sama nazwa wskazuje, współdziałają ze sobą wspólnicy. Wyodrębniamy także udziałowców. Czy to te same osoby?
Spis treści
Gdzie występują wspólnicy i udziałowcy?
Aby dokładnie zrozumieć różnice między udziałowcem a wspólnikiem, musimy najpierw wyjaśnić kwestie ich występowania w poszczególnych rodzajach spółek. Jakie mogą być spółki? Wyróżniamy spółki prawa handlowego i spółkę cywilną. Odróżniają je m.in. takie kwestie, jak odpowiedzialność za zobowiązania spółki, konieczność wniesienia wkładów na początku działalności spółki, czy formalności dotyczące jej założenia (np. umowa spółki, czy akt notarialny). Do założenia spółki cywilnej potrzebnych jest minimum dwóch wspólników. Mogą to być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne mające zdolność prawną. Spółka cywilna regulowana jest przepisami Kodeksu cywilnego, w którym dokładnie określano udziały wspólnika w zyskach i w stratach spółki cywilnej. Taką spółkę zakłada się poprzez zawarcie umowy w formie pisemnej. Działanie spółki nie wymaga powołania oficjalnych organów (np. zarząd spółki, powołanie zgromadzenia wspólników).
W przypadku tej spółki każdy ze wspólników ma prawo do jej reprezentowania i prowadzenia jej spraw. Jednak kwestię też można dokładnie określić w umowie. Wszyscy wspólnicy spółki są odpowiedzialni za jej zobowiązania. W przypadku spółki cywilnej rzadziej mówimy o udziałowcach, a zdecydowanie częściej o wspólnikach, ponieważ nie wyodrębniamy w niej stricte udziałów. W tym przypadku występuje wspólność łączna. Więcej na ten temat mówi nam art. 867 Kodeksu cywilnego.
Art. 867. [Udział wspólnika w zyskach i w stratach]
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
Kwestia udziału w ma znaczenie w momencie płatności podatku dochodowego. To nie spółka cywilna jest podatnikiem, lecz jej wspólnicy. Opodatkowaniu podlegają dochody każdego wspólnika proporcjonalnie do ich udziału w spółce.
Udziałowcy i wspólnicy w spółkach osobowych
W przypadku spółek osobowych obowiązuje zasada wzajemnego zaufania. W tej kategorii wymieniamy spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej. Ich reprezentacją zajmują się wspólnicy. Natomiast w spółkach kapitałowych powołuje się specjalne organy. Posiadają one osobowość prawną. Działają niezależnie od wspólników w zakresie czynności prawnych, sądowych i pozasądowych.
Kim jest udziałowiec?
Przez pojęcie udziału w spółkach osobowych rozumiemy ogół praw i obowiązków wspólnika. Prawa te przysługują mu ze względu na sam fakt uczestniczenia w spółce, bycia wspólnikiem. W spółkach osobowych trudniej jest o zmianę wspólnika. Można wspólnika zastąpić innym, który po prostu zajmie jego miejsce. Jednak umowa spółki osobowej musi taką możliwość dopuszczać. Na przeniesienie praw/udziałów zgodę muszą wyrazić wszyscy pozostali wspólnicy. W niektórych przypadkach przeniesienie praw i obowiązków może nastąpić w ramach umowy sprzedaży lub darowizny. Ponadto udział wspólnika spółki osobowej obejmuje także udział w zyskach i stratach, co wynika z treści art. 51 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten informuje, że każdy ze wspólników ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Ta kwestia nieco odróżnia spółki osobowe od handlowych.
Udziały wspólników spółki osobowej
Jednocześnie w umowie spółki osobowej można w odmienny sposób określić udział wspólników w zyskach i stratach i na przykład procentowo rozłożyć go na poszczególnych wspólników. Wyróżnić możemy także udział kapitałowy regulowany w art. 50 Kodeksu spółek handlowych. Stanowi on udział odmienny od specyficznego stosunku prawnego, jak i powstaje między wspólnikiem a spółką. Nie ma związku z jego prawami i obowiązkami. Udział kapitałowy odpowiada wartości wniesionego wkładu. Udział kapitałowy w niektórych spółkach określa zakres praw wspólnika.
Art. 50. [Udział kapitałowy]
§ 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
§ 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Zatem niezależnie od tego, jak zdefiniujemy udziały, wspólnik spółki osobowej może zostać nazwany udziałowcem. W obu w przypadkach mówimy o tej samej osobie.
Udziałowcy i wspólnicy w spółkach kapitałowych
U podstaw działania spółek kapitałowych leży właśnie kapitał. Tutaj nie same relacje między wspólnikami mają znaczenie. Najważniejsze jest to, co wnoszą do firmy. Skład wspólników jest uzależniony także od kapitału. Spółki kapitałowe to:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
- spółka akcyjna;
- prosta spółka akcyjna.
W spółce akcyjnej może występować nawet tylko jeden założyciel. W spółce akcyjnej prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym tzw. akcje otrzymują wspólnicy, którzy wnieśli wkłady do spółki. To mogą być wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Właściciela akcji nazywamy akcjonariuszem. Nabycie akcji sprawia, że inwestor staje się nie tylko udziałowcem, ale i wspólnikiem spółki. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, pierwszeństwo w objęciu akcji nowej emisji, prawo udziału w podziale majątku w przypadku upadku spółki. Słowa udziałowiec i akcjonariusz bywają więc używane zamiennie. Jednak określenie udziałowiec najbardziej adekwatnie używane jest w stosunku do posiadaczy udziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Udziałowiec a wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
To jak sama nazwa wskazuje, spółka, która w pewnym stopniu ogranicza odpowiedzialność wspólników za zobowiązania. Działają w niej takie organy jak zgromadzenie wspólników, zarząd, czy rada nadzorcza. Członkiem zarządu nie musi być wspólnik. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziały w kapitale zakładowym spółki są podzielone. Kapitał zakładowy dzielony jest na udziały przysługujące wspólnikom. Z udziału wynika niematerialne prawo nadające wspólnikom prawa i obowiązki wobec spółki. To, jakimi udziałami dysponuje dany wspólnik, określa jego prawa w spółce. Udziały te to zarówno część kapitału zakładowego, jak i prawa udziałowe obejmujące uprawnienia (np. do dywidendy, udział w zgromadzeniu wspólników, czy kontroli). Kwestie udziału reguluje się w umowie spółki. Spółka z o.o. wymaga wniesienia kapitału zakładowego. Konieczność jego pokrycia wiąże się z traktowaniem udziałowca jako wspólnika.
Wspólnik a udziałowiec – czym się różnią?
W większości przypadków, gdy spotykamy się z określeniem wspólnika i udziałowca, mowa jest o tej samej osobie. Jednak nie zawsze jest to jednoznaczne.
Wspólnik i udziałowiec to ta sama osoba, lecz w zależności od rodzaju spółki udziały wspólników regulowane są nieco inaczej. I tak w przypadku spółki cywilnej są one równe niezależnie od tego, ile ich ktoś wniesie. Z kolei w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy otrzymują udział w zamian za wniesiony wkład pieniężny lub niepieniężny. To przekłada się na prawo wspólnika do zysku.
W kontekście wspólnika i udziałowca zwykle chodzi o człowieka o tej samej funkcji. Można tutaj jednak wnieść pewne zastrzeżenia w zależności od tego, jak interpretujemy udziały i o jakiego rodzaju spółce mowa. Najczęściej jednak pojęcia te są ze sobą utożsamiane, ponieważ wspólnicy posiadają w spółkach udziały, zatem można ich nazwać udziałowcami.
