Prokura – co to? Poznaj rodzaje prokury i dowiedz się, kto może jej udzielić

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Jej działanie wygląda nieco inaczej niż inne rodzaje pełnomocnictw, ponieważ dotyczy osób wpisanych do określonych rejestrów. Sprawdź, czym jest prokura, kiedy ma zastosowanie i pobierz wzór oświadczenia.

Nie zawsze jesteśmy w stanie zorganizować wszystkie formalności samodzielnie. W niektórych przypadkach obecność samego interesanta jest wymagana, w pozostałych można skorzystać z pełnomocnictwa. Istnieją różne rodzaje pełnomocnictw. Możemy wyróżnić pełnomocnictwo szczególne, pełnomocnictwo notarialne, czy pełnomocnictwo pocztowe. Każde ze wskazanych pełnomocnictw ma inną charakterystykę i stosowane jest w innych przypadkach. Dzięki upoważnieniu nie musimy sami zjawiać się w każdym urzędzie, gdy akurat nie ma nas w kraju lub zwyczajnie nie mamy czasu. Jednym ze szczególnych rodzajów pełnomocnictw jest prokura. Co ją wyróżnia?

Co to jest prokura? Definicja

Prokura to rodzaj pełnomocnictwa. Cechą prokury jest jej szeroki zakres i fakt, że zostaje wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Prokura upoważnia do dokonania czynności prawnej. Zarówno czynności sądowych i pozasądowych mających miejsce w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zakres czynności, jakich prokura nie obejmuje, dotyczy zbycia przedsiębiorstwa i obciążenia przedsiębiorstwa i nieruchomości, czy oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania – czynności wymagających pełnomocnictwa szczególnego. Pomijając te kwestie, prokurent może więc dokonywać wszystkich czynności prawnych, również podpisywać weksle.

Prokura: Kodeks cywilny

Jak działa prokura? Kodeks cywilny reguluje czynność w art. 109(1)-109(9).Kodeks cywilny wyróżnia w poszczególnych artykułach: 

• istotę prokury, wyjaśnia, czym jest prokura; 
• formę ustanowienia prokury;
• ograniczenie uprawnień prokurenta;
• wyszczególnia prokurę łączną, samoistną, mieszaną i oddziałową; 
• określa zakaz przenoszenia prokury, odwołania prokury i zasady jej wygaśnięcia.

Zakres prokury

Prokura to najszerszy typ pełnomocnictwa. Prokurent może reprezentować przedsiębiorstwo w sądzie, czy organach administracji publicznej. Przykłady czynności prawnych, do których prokurent ma prawo, to:

• zawieranie umów o pracę,
• zawieranie umów sprzedaży,
• przyjęcie darowizny,
• zawieranie umów najmu,
• reprezentowania handlowej spółki osobowej i innych firm przed partnerami,
• składanie oświadczeń woli w imieniu firmy,
• udzielenie/przyjęcie kredytu/pożyczki,
• podpisywanie czeków.

Ważnym aspektem jest fakt, że prokurenci nie tylko reprezentują przedsiębiorstwo, lecz również ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę przedsiębiorstwa. To zabezpiecza interesy samego przedsiębiorcy.

Kto może zostać prokurentem?

Ze względu na konieczność dokonania wpisu do KRS ustanowienie prokury obejmuje przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do KRS. Osoba, której udzielone zostaje pełnomocnictwo to prokurent. Może nim zostać osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Do ograniczeń prokury należy jej przeniesienie na inną osobę. Ustanawianie przez prokurenta dalszych prokurentów nie jest dopuszczalne. Rozwiązaniem, które można zastosować, jest natomiast udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego lub pełnomocnictwa szczególnego.

Zgodnie z art. 109(1) §  2. Kodeksu cywilnego Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Prokurent może natomiast powołać pełnomocnika. Pełnomocnictwo jest jednak ograniczone do dokonania określonej czynności prawnej lub konkretnego rodzaju czynności znajdujących się w zakresie prokury. Firmy zwykle na prokurentów wybierają osoby pełniące w firmie wysokie stanowiska. To może być COO, księgowy, czy dyrektorzy działów.

Pełnomocnictwo a prokura

Prokura jest pełnomocnictwem handlowym, jak już wspomniano, dotyczy przedsiębiorców wpisanych do rejestru KRS. Pełnomocnictwo natomiast jest powszechnym dokumentem upoważniającym. Pełnomocnictwa może udzielić każda osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych, a nie tylko przedsiębiorca. Do prokury można jednak stosować pewne przepisy o pełnomocnictwie, jeśli tylko nie przeczą podstawowym zasadom prokury i mają charakter uzupełniający.

Art. 109(1) k.c.

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Na mocy zmian prawnych, jakie miały miejsce w 2018 roku, możliwość prokury uzyskali także przedsiębiorcy, którzy nie są wpisani do Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to o tyle istotne, że prokura daje znacznie szerszy zakres uprawnień niż zwykłe pełnomocnictwo. Prokury może więc udzielić także przedsiębiorca podlegający obowiązkowemu wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zatem ustanawiając prokurę, trzeba pamiętać o dokonaniu wpisu w odpowiednim rejestrze.

Rodzaje prokury

Przedsiębiorca udzielający prokury musi przekazać informacje do KRS w formie oświadczenia, w którym określa rodzaj prokury. W zależności od perspektywy wyróżniamy 3 lub 4 rodzaje prokury. Są to: prokura łączna, prokura oddzielna (samoistna), prokura oddziałowa, prokura mieszana. Informacja na temat rodzaju udzielonej prokury widnieje w odpisie KRS. Co oznaczają poszczególne typy czynności? Czym różni się prokura oddzielna a samoistna?

Prokura łączna

Prokura łączna upoważnia do działania z innym prokurentem oraz z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki. Innym rodzajem jest prokura łączna niewłaściwa. Ten rodzaj prokury zakłada, że prokurent powinien działać z osobą niebędącą prokurentem – w praktyce z członkiem organu zarządzającego, czy wspólnikiem uprawnionym.

Z uwagi na orzecznictwo sądów ciężko było dokładnie określić możliwości zastosowanie prokury łącznej nieprawidłowej. Problematyczne wydawało się w szczególności dokonanie wpisu do KRS. W Kodeksie cywilnym zaszły jednak zmiany dopuszczającego zastosowanie tego rodzaju prokury.

Prokura samoistna (odpowiedzialność)

Nazywana jest także prokurą oddzielną. Prokura samodzielna polega na tym, że prokurent działa samodzielnie. Nawet jeśli przedsiębiorca wyznaczy kilku prokurentów, każdemu z nich może nadać prawo do samodzielnego działania.

Prokura mieszana

Prokura mieszana to inne nazewnictwo prokury łącznej niewłaściwej. Przedsiębiorca, który chce skorzystać z prokury łącznej, ma możliwość powołania więcej niż jednego prokurenta. Dokonanie czynności może uzależnić od współpracy wszystkich prokurentów.

Prokura oddziałowa

Oddziałowa prokura upoważnia do dokonywania pewnego rodzaju czynności prawnych wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Mówi nam o tym art. 109(5) Kodeksu cywilnego:

Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).

Każdy z wyznaczonych prokurentów może mieć inne zadania, tzn. zostać zobowiązanym do prowadzenia konkretnych spraw danego działu przedsiębiorstwa. Każdy z działów firmy funkcjonuje w inny sposób. Dlatego wybór prokury oddziałowej jest korzystny, gdyż minimalizuje ryzyko związane z ochroną interesów przedsiębiorcy.

Kto ustanawia prokurę?

Do udzielenia prokury niezbędne jest ustanowienie jednorazowego aktu prawnego. Jest to pisemny dokument, który nadaje prokurentowi upoważnienie do dokonywania czynności prawnych. Jeśli prokura dotyczy spółki, zgodę na jej udzielenie muszą wyrazić wszyscy współwłaściciele. W razie spółki kapitałowej wszyscy członkowie zarządu. Udzielenia prokury dokonuje się poprzez zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców. W oświadczeniu należy określić rodzaj prokury, a w prokurze łącznej sposób wykonania prokury. Mówi o tym art. 109(8) K.c.

§ 2. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 109(4) prokura łączna § 11, także sposób jej wykonywania.

Forma udzielenia prokury

Prokury może udzielić każdy wspólnik posiadający prawo do reprezentowania spółki. W zależności od rodzajów spółek: reprezentanci spółek osobowych, jawnych, komandytowych, komandytowo-akcyjnych. W przypadku spółek akcyjnych i sp. z o.o. – wszyscy przedsiębiorcy wpisani do CEIDG.

Aby prokura powstała, konieczne jest jej udzielenie na piśmie pod rygorem nieważności. Wpisanie do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego informacji o udzieleniu prokury stanowi jedynie potwierdzenie.

Udzielenie prokury ma charakter jednostronnej czynności prawnej. Udzieleniem prokury zajmuje się grupa uprawnionych podmiotów. Do ustanowienia prokury w spółkach osobowych konieczne jest zaprowadzenie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników. W spółkach osobowych możliwe jest odwołanie prokury przez każdego ze wspólników. Przykład stanowi utrata zaufania nawet przez jedną osobę.

Różnice stanowi także udzielenie i ustanowienie prokury. Samo ustanowienie obejmuje czynności wewnętrzne spółki zmierzające do udzielenia prokury. Ustanowienie to m.in. wydanie zgód wspólników. Udzielenie prokury to etap pisemnego uprawnienia prokurenta i moment, gdy należy zaprowadzić wpis prokury do KRS.

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą wpisują prokurę do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W przypadku firm w formie spółek prawa handlowego prokurę zgłasza się do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpisu do CEIDG można dokonać w ciągu 7 dni od nastąpienia zmian w formie tradycyjnej we właściwym urzędzie miasta lub gminy, listem poleconym lub w formie elektronicznej w systemie CEIDG. W tym przypadku należy posiadać certyfikowany kwalifikowany podpis elektroniczny lub aktywne konto ePUAP. 

Zmian do KRS należy także dokonać w ciągu 7 dni od chwili ustanowienia prokury. W tym przypadku posługujemy się drukami – KRS-ZL oraz KRS-Z3. Wniosek składa się do Sądu Gospodarczego przechowującego akta podmiotu. Dokonanie wpisu prokury do KRS wiąże się z podniesieniem opłaty sądowej.

Udzielenie prokury: wzór

Przykładowa uchwała w sprawie udzielenia prokury może wyglądać następująco.

Pobierz: wzór – ustanowienie prokury

Uchwała nr …….

z dnia …………..

w sprawie powołania prokurenta

Zarząd Spółki firmy …………………………………………………………………………………………………………………. z siedzibą w ……………………………………… na mocy jednomyślnej decyzji powołuje Pana/Panią…………………………………… o numerze PESEL ………………………………. do pełnienia funkcji prokurenta …………………………………………….. (rodzaj udzielonej prokury).

Podpisy Członków Zarządu

Koszty zgłoszenia prokurenta

Zgłoszenie prokury wymaga uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 350 zł, z czego 250 zł to kwota za wniosek, a 100 zł pokrywa ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku wykreślenia prokury koszt jest dokładnie taki sam – 250 zł. Spółki, które zostały założone przez Internet, mogą dokonać zgłoszenia online. Koszt wpisu wynosi wówczas 200 zł, a koszt ogłoszenia 100 zł. Jeśli w procesie nadania prokury, to prokurent lub pełnomocnik zgłasza się do organu, to trzeba się również liczyć z opłatą skarbową w wysokości 17 zł.

Odwołanie prokury

Kiedy wygasa prokura samoistnie? W przypadku:

• wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru,
• ogłoszenia upadłości,
• otwarcia likwidacji
• przekształcenia przedsiębiorcy,
• śmierci prokurenta.

W przypadku gdy założyciel chce odwołać czynność jeszcze zanim ma miejsce wygaśnięcie prokury, przedsiębiorca, wspólnicy, czy członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie. Prawo do odwołania prokurenta ma również każdy wspólnik lub członek zarządów spółki.

Natomiast sama śmierć przedsiębiorcy nie powoduje wygaśnięcia prokury. Podobnie jak utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych. Prokurent może zostać wyznaczony na zarządcę sukcesyjnego w przypadku śmierci przedsiębiorcy. Taki zapis należy zawrzeć w dokumencie prokury.

Rezygnacja z prokury – wzór

Wzór odwołania prokury może przyjąć różną formę. Przykładowe odwołanie prokury (wzór) znajduje się poniżej.

Pobierz: wzór – rezygnacja z prokury

    Uchwała nr …….. z dnia………….

w sprawie odwołania prokurenta

Zarząd Spółki……………………………………………………………………………………………………………………….. z siedzibą w ……………………………………….. odwołuje Pana/Panią ………………………………………… numer PESEL …………………………………. z funkcji prokurenta …………………………………………………………………………………. (rodzaj prokury) z dniem ……………………………..

Podpisy Członków Zarządu

(podpisy)