Likwidacja spółki w zależności od jej rodzaju przebiega inaczej. Spółki regulowane przez Kodeks spółek handlowych są rozwiązywane w podobny sposób. Proces likwidacji różni się pewnymi kwestiami. Z kolei likwidacja spółki cywilnej wymaga już innych formalności. Jak zlikwidować spółkę?
Istnieją różne rodzaje spółek. Likwidacja spółki handlowej w przypadku każdej z nich przebiega podobnie, jednak z pewnymi różnicami. Likwidacja to szereg działań, które kończą się wykreśleniem spółki z rejestru KRS. Inaczej wygląda rozwiązanie spółki cywilnej, która w KRS-ie nie jest uwzględniona. Istnieją pewne cechy wspólne dla likwidacji spółki każdego rodzaju. Mowa np. o procesie zaspokojenia wierzycieli.
Spis treści
Likwidacja spółek handlowych – kroki
1. Uchwała o likwidacji spółki
Otwarcie likwidacji spółki następuje wraz z podjęciem przez wspólników spółki uchwały o jej rozwiązaniu. W przypadku spółek osobowych jest to jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. W spółkach kapitałowych będzie to uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki potwierdzona większością głosów. W spółce komandytowo-akcyjnej niezbędna jest zgoda także wszystkich komplementariuszy.
2. Dokonanie zgłoszeń do sądu rejonowego
- otwarcie likwidacji spółki,
- reprezentacja spółki w likwidacji i określenie jej sposobu,
- przekazanie nazwisk, imion i adresów likwidatorów,
- sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.
Tworzą go likwidatorzy w dniu otwarcia likwidacji. Dokument należy złożyć wspólnikom do zatwierdzenia. W dokumencie należy umieścić wszystkie składniki aktywów i ich realną wartość sprzedaży. Jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok, trzeba także sporządzić roczne sprawozdanie finansowe spółki w likwidacji.
3. Czynności zmierzające do zamknięcia
- zakończenie bieżących interesów spółki,
- wezwanie wierzycieli do ściągnięcia wierzytelności,
- upłynnienie majątku spółki,
- wypełnienie zobowiązań,
- zbycie nieruchomości.
4. Wykreślenie z rejestru przedsiębiorców
Dokument należy złożyć wraz z bilansem lub sprawozdaniem, oświadczeniem likwidatorów o zakończeniu likwidacji, oświadczeniem o braku postępowań przeciwko spółce i uchwałą o przechowawcy dokumentów rozwiązanej spółki.
5. Bilans zamknięcia likwidacji
Stanowi podsumowanie likwidacji. Bilans likwidacyjny sporządza się w przypadku spółek osobowych. Likwidacja spółki z o o, akcyjnej i komandytowo-akcyjnej wiąże się z dokumentem o podobnej funkcji, ale innej nazwie – sprawozdaniem likwidacyjnym.
Likwidacja spółki z o.o. – krok po kroku
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwa w wyniku następstw przewidzianych w umowie spółki, a także:
- w wyniku uchwały wspólników o rozwiązaniu lub przeniesieniu siedziby spółki za granicę. W tym przypadku notariusz musi sporządzić protokół,
- poprzez uchwałę spółki utworzonej w oparciu o wzorzec umowy. Taka uchwała o likwidacji spółki musi zostać opatrzona podpisem elektronicznym, profilem zaufanym lub podpisem osobistym,
- przez ogłoszenie upadłości spółki,
- w wyniku orzecznictwa sądowego.
Jak wygląda likwidacja spółki z o.o.?
W czasie likwidacji spółka z o.o. zachowuje swoją osobowość prawną. Do firmy należy dodać oznaczenie “w likwidacji”. Jeśli nie postanowiono inaczej, likwidatorami spółki są jej wspólnicy. Otwarcie likwidacji spółki z o.o. wiąże się z obowiązkiem zgłoszenia w sądzie rejestrowym otwarcia likwidacji wraz z personaliami i adresami likwidatorów. Na likwidatorach ciąży również obowiązek ogłoszenia rozwiązania spółki i wezwania wierzycieli do próby odzyskania swoich wierzytelności w czasie trzech miesięcy od momentu ogłoszenia. Jeśli się po nie nie zgłoszą, to pieniądze należy złożyć do depozytu sądowego.
Likwidacja spółki z o.o. powoduje wygaśnięcie pełnomocnictwa. Jeśli spółka jest likwidowana w wyniku postępowania upadłościowego, to jej rozwiązanie następuje dopiero po jego zakończeniu. W tej sytuacji to syndyk składa wniosek o wykreślenie z rejestru.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a majątek
W czasie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zabronione jest wypłacane wspólnikom jakichkolwiek zysków czy podział majątku. W pierwszej kolejności należy spłacić wszelkie zobowiązania. Podział majątku między wspólnikami może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia otwarcia likwidacji i poinformowania wierzycieli o zgłoszeniu do wypłaty wierzytelności. W dniu przed podziałem majątku między wspólników należy sporządzić sprawozdanie finansowe (likwidacyjne) i je ogłosić w siedzibie spółki, a następnie złożyć do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.
Przechowywanie dokumentów po likwidacji spółki z o.o.
Likwidacja spółki z o.o. wiąże się z tym, że wszystkie dokumenty dotyczące spółki powinny trafić na przechowanie do osoby wskazanej w umowie spółki lub uchwale wspólników. Jeśli takiej osoby nie wskazano, wyznacza ją sąd. Księgi są następnie dostępne do wglądu zarówno wspólników, jak i interesantów. Jeśli otrzymają upoważnienie sądu.
Czytaj także: jak założyć spółkę z o.o.
Likwidacja spółki jawnej – krok po kroku
W przypadku spółki jawnej oprócz podobnych przyczyn co w sytuacji spółki z o.o. (oprócz przeniesienia spółki za granicę) rozwiązanie może spowodować śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, a także wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela. Jeśli przyczyny rozwiązania spółki jawnej wystąpią, a mimo to ta dalej prowadzi swoją działalność, jej ważność zostaje przedłużona na czas nieokreślony. Jeśli jeden ze wspólników ogłosi upadłość lub umrze, to wspólnicy powinni uzgodnić dalszą pracę spółki. W przeciwnym razie prawo do żądania likwidacji spółki jawnej ma spadkobierca, wspólnik, syndyk, a nawet wierzyciel wspólnika. To spadkobierca wspólnika odpowiada za długi zaciągnięte w ramach działalności spółki. Każdy ze wspólników spółki jawnej ma prawo żądać rozwiązania spółki na drodze sądowej. Do powołania likwidatorów niezbędna jest jednomyślność wspólników. Likwidatorzy łącznie zajmują się reprezentacją spółki. W czasie rozwiązania likwidatorzy objęci są zakazem konkurencji, natomiast nie wspólnicy.
Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji
Jeśli wspólnicy decydują się na rozwiązanie spółki z pominięciem skomplikowanego procesu, to sami muszą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji. Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji jest możliwe, jeśli wspólnicy są w tym zgodni. Wówczas w uchwale dokonują podziału majątku, czy określają zasady spłat zobowiązań.
Przechowywanie dokumentów po likwidacji spółki jawnej
Przechowaniem dokumentów po likwidacji spółki jawnej może się zająć wspólnik lub osoba trzecia. Wybrana osoba musi mieć dokumenty na przechowaniu przez minimum 5 lat. Wspólnicy i interesanci mogą je przeglądać.
Likwidacja spółki partnerskiej
Do przyczyn likwidacji spółki partnerskiej oprócz przyczyn wskazanych w spółce z o.o. (z pominięciem przeniesienia spółki za granicę) dochodzi utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu. Jeśli tylko jeden partner pozostanie w spółce lub tylko jeden zachowa prawo do wykonywania zawodu, to spółka partnerska zostanie rozwiązana do roku od zdarzenia. W przypadku tego rodzaju spółki spadkobierca nie wstępuje do spółki na miejsce jednego z partnerów.
Likwidacja spółki komandytowej – krok po kroku
Spółkę komandytowa można rozwiązać na dwa sposoby. Możliwe jest rozwiązanie spółki bez likwidacji lub ze wszystkimi punktami tego skomplikowanego procesu. Spółkę można rozwiązać bez likwidacji, jeśli nie toczą się w niej już żadne procesy sprzedażowe, a wszystkie zobowiązania zostały uregulowane. Likwidacja spółki z długami uniemożliwia ten proces. Wysokość zadłużenia dzieli się między wspólników odpowiednio do ich odpowiedzialności za stratę. Likwidacja spółki komandytowej wiąże się ze sporządzeniem wyżej wspomnianego bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji. Ciężko ocenić ile trwa likwidacja, gdyż im więcej spraw do domknięcia, tym bardziej okres ten się wydłuża. Najkrótszy termin to ok. pół roku.
Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji
Rozwiązanie spółki bez likwidacji jest szybsze i korzystniejsze dla wspólników. Ten sposób jest możliwy, gdy wszyscy wspólnicy zgadzają się z decyzją, a w umowie nie ma informacji na temat konkretnego sposobu rozwiązania spółki. Nawet jeśli w umowie nie ma fragmentu o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, to można zmienić jej warunki. Jej zmiana dla zachowania ważności nie wymaga rejestracji w KRS.
Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej
Spółkę komandytowo-akcyjną mogą rozwiązać przyczyny przewidziane w statucie spółki, uchwała walnego zgromadzenia, śmierć, ogłoszenie upadłości, lub wystąpienie komplementariusza. Natomiast ogłoszenie upadłości przez akcjonariusza nie może stanowić podstawy do rozwiązania spółki. Przy likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się przepisy dotyczące rozwiązania spółki akcyjnej. Likwidatorami spółki są komplementariusze.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej
Prosta spółkę akcyjną można rozwiązać uchwałą walnego zgromadzenia, poprzez wyrok sądu na żądanie akcjonariusza, lub członka organu spółki, w przypadku gdy spółka nie może dalej działać ze względu na ważne przyczyny, np. obyczajowe, albo jej cel stał się nieosiągalny. Likwidatorzy muszą otworzyć likwidacje i tylko raz wezwać wierzycieli do ściągnięcia wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od jej otwarcia. Gdy uchwała zostanie podjęta, zarząd spółki może wykonywać jedynie czynności zmierzające do ochrony majątku i wykreślenia spółki z rejestru.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej a majątek
Zbycie majątku byłemu członkowi zarządu, członkowi rady nadzorczej, czy rewidenta musi zostać poprzedzone uchwałą walnego zgromadzenia za sprawą większości głosów (¾ w obecności akcjonariuszy z minimum połowa liczby akcji). Nie można zbyć składników majątku na rzecz likwidatora ani jego rodziny. Po zaspokojeniu wierzycieli majątek spółki w likwidacji jest dzielony miedzy akcjonariuszy odpowiednio do liczby posiadanych akcji. Jeden akcjonariusz może przejąć cały majątek, a następnie zaspokoić wierzycieli i spłacić akcjonariuszy. Pod warunkiem, że tak uchwali większość akcjonariuszy.
Poszukujesz zatrudnienia nad morzem? Zerknij do zakładki praca: Gdańsk
Likwidacja spółki akcyjnej
W spółce akcyjnej likwidatorami są członkowie zarządu. Możliwe jest uzupełnienie liczby likwidatorów na wniosek akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 kapitału zakładowego. W przeciwieństwie do prostej spółki akcyjnej, w spółce akcyjnej likwidatorzy powinni dwukrotnie ogłosić rozwiązanie spółki i wezwać wierzycieli do ściągnięcia majątku w ciągu 6 miesięcy od każdego z ogłoszeń. Dwukrotne ogłoszenie o likwidacji spółki powinno nastąpić w odstępie czasu od 2 tygodni do miesiąca. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który musi zostać zatwierdzony przez walne zgromadzenie. Po upływie każdego roku obrotowego należy złożyć roczne sprawozdanie finansowe spółki. Po zakończeniu wszystkich spraw spółki likwidatorzy wraz z wnioskiem o wykreślenie z KRS załączają uchwałę zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne z dnia zakończenia likwidacji.
Likwidacja spółki akcyjnej – majątek
W czasie likwidacji spółki zabronione jest wypłacane akcjonariuszom majątku choćby częściowo. Może to nastąpić dopiero po spłacie zobowiązań spółki. Likwidacja spółki i brak majątku sprawia, że likwidatorzy mogą ściągnąć pieniądze od akcjonariuszy (jeżeli majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań). Podział majątku po zaspokojeniu wierzycieli jest możliwy dopiero po roku od ostatecznego wezwania wierzycieli. Przy podziale majątku istotny jest stosunek wpłat na kapitał zakładowy przez każdego z członków. Jeśli wierzyciel nie zgłosił swoich roszczeń w odpowiednim czasie, to może oczekiwać wypłaty jedynie z niepodzielonego majątku.
Likwidacja spółki cywilnej
W przeciwieństwie do spółek handlowych, spółka cywilna nie jest wpisana do KRS, zatem nie trzeba jej wypisywać. Spółka cywilna może zostać rozwiązana przez wyrok sądu, ogłoszenie upadłości przez przynajmniej jednego ze wspólników, a także wypowiedzenie umowy spółki przez jednego wspólnika, gdy jest ich tylko dwóch. Spółka może zostać zlikwidowana także w wyniku zdarzeń opisanych w umowie. Rozpoczynając postępowanie, należy spłacić wierzycieli spółki, upłynnić jej majątek, zwrócić wspólnikom ich wkłady majątkowe. Spółka cywilna działa na innych zasadach niż spółki handlowe. Zatem likwidacja spółki cywilnej przybiera nieco inną formę. Dokumenty, jakie należy złożyć:
- Czynni podatnicy VAT muszą przygotować spis z natury dla celów VAT
Dokument zawiera towary z prawem do odliczenia VAT naliczonego.
- W urzędzie skarbowym należy złożyć VAT-Z i NIP-2
Na VAT-Z deklaruje się w urzędzie skarbowym zaprzestanie działalności opodatkowanej. Formularz aktualizacyjny NIP-2 należy złożyć w ciągu 7 dni od momentu uchwały w sprawie likwidacji spółki.
- CEIDG-1
Dokument należy dostarczyć do urzędu gminy. Zmiany w ewidencji musi złożyć każdy ze wspólników.
- Wykreślenie spółki z REGON
RG-OP to dokument informacyjny dla urzędu statystycznego. Na jego złożenie jest 7 dni od dnia likwidacji spółki. Wniosek muszą podpisać wszyscy wspólnicy.
Likwidacja spółki cywilnej i kontynuacja działalności przez jednego ze wspólników
Jeśli jeden ze wspólników w dalszym ciągu chce kontynuować prowadzenie spółki cywilnej, należy dokonać aktualizacji w Centralnej Ewidencji i Działalności Gospodarczej na wniosku CEIDG-1 przez każdego ze wspólników.
Likwidacja spółki a pracownicy
Likwidacja spółki wiąże się z koniecznością domknięcia wszystkich spraw. Myśląc o kontrahentach i wierzycielach, nie należy zapomnieć o pracownikach. Likwidacja spółki ani upadłość firmy nie powoduje automatycznego wygaśnięcia umów o prace, zatem pracodawca musi rozwiązać umowy z pracownikami. Może to zrobić za porozumieniem stron lub za wypowiedzeniem.
Likwidacja spółki – koszty
Za wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców należy pokryć opłatę sądową w wysokości 300 zł. Cena ogłoszenia o otwarciu likwidacji jest uzależniona od długości teksty i wynosi 0,70 zł za jeden znak. Minimalna cena całego ogłoszenia wynosi 60 zł. Ogłoszenie sądu wykreślenia spółki z KRS w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” to koszt 100 zł. Spółka handlowa zostaje rozwiązana już po przeprowadzeniu likwidacji, czyli dopiero w momencie wykreślenia z rejestru.
Spółkę z o.o. zlikwidujesz także przez internet
Rozwiązanie spółki z o.o. jeszcze nigdy nie było tak wygodne. Dzięki nowoczesnym rozwiązaniom prawnym proces likwidacji spółki założonej elektronicznie można przeprowadzić również online. Oznacza to, że wspólnicy nie muszą już stawiać się osobiście w urzędach ani korzystać z papierowych formularzy – wystarczy dostęp do internetu i kwalifikowany podpis elektroniczny lub profil zaufany ePUAP.
Pierwszym krokiem w procedurze jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Uchwałę tę wszyscy wspólnicy podpisują elektronicznie, co umożliwia szybkie i efektywne rozpoczęcie procesu. Następnie likwidatorzy (zazwyczaj są to członkowie zarządu) muszą zgłosić otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz zamieścić ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).
Zgłoszenie likwidacji wymaga załączenia niezbędnych dokumentów, takich jak bilans otwarcia likwidacji czy elektroniczny wzorzec uchwały wspólników. W przypadku spółki zakładanej w trybie S24, proces ten odbywa się w pełni online – od przesyłania dokumentów po ich zatwierdzenie przez sąd rejestrowy.
Co istotne, od momentu opublikowania ogłoszenia w MSiG wierzyciele spółki mają 3 miesiące na zgłoszenie swoich roszczeń do likwidatorów. Po upływie tego czasu wspólnicy mogą podjąć decyzję o definitywnym rozwiązaniu spółki i złożyć wniosek o jej wykreślenie z rejestru. W ten sposób cały proces likwidacji można zrealizować bez wychodzenia z domu.
Rozwiązanie spółki z o.o. przez internet to nie tylko oszczędność czasu, ale i wygoda – idealna dla osób ceniących nowoczesne podejście do prowadzenia biznesu. To kolejny krok ku digitalizacji polskiego systemu prawnego, który pozwala przedsiębiorcom skupić się na rozwoju nowych projektów.
