Komplementariusz to pojęcie, które budzi wiele pytań wśród osób planujących założyć spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną. W odróżnieniu od komandytariusza komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, a jego pozycja w strukturze prawnej i podatkowej ma szereg konsekwencji. W praktyce jednym z częstszych dylematów jest to, czy składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne są dla niego obowiązkowe. W tym artykule krok po kroku wyjaśniam, kto to jest komplementariusz, jakie ma prawa i obowiązki, jak wygląda jego odpowiedzialność oraz co należy wiedzieć o ZUS.

Komplementariusz – definicja i podstawowe informacje

Na początku warto odpowiedzieć na kluczowe pytanie: komplementariusz – jaka jest definicja? Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych komplementariusz to wspólnik spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, który:

  • odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń,
  • ma prawo prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją na zewnątrz.

Komplementariusz w spółce komandytowej ma więc zupełnie inną rolę niż komandytariusz. Wspólnik komandytariusz odpowiada za zobowiązania tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej i nie reprezentuje spółki w kontaktach z kontrahentami.

Komplementariusz – kto może nim być i jaka jest jego rola?

Komplementariusz – kto może być? To zarówno osoba fizyczna (czyli każdy pełnoletni obywatel), jak i osoba prawna, np. spółka z o.o. albo spółka akcyjna.

Rola komplementariusza obejmuje:

  • reprezentowanie spółki w obrocie prawnym,
  • prowadzenie jej spraw,
  • podejmowanie decyzji w zakresie bieżącej działalności,
  • pełną odpowiedzialność za zobowiązania finansowe.

Z tego powodu zanim zostaniesz komplementariuszem, warto dokładnie poznać odpowiedzialność komplementariusza, ponieważ obejmuje ona także majątek prywatny.

Komplementariusz a komandytariusz – różnice

Warto podkreślić, że różnice są zasadnicze:

  • komplementariusz prowadzi sprawy spółki i odpowiada całym majątkiem,
  • komandytariusz nie prowadzi spraw spółki i odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej,
  • komplementariusz jest zobowiązany do opłacania składek ZUS, a komandytariusz nie zawsze.

To właśnie kwestia ZUS jest jednym z kluczowych zagadnień, które warto dobrze zrozumieć.

Komplementariusz a składki ZUS – obowiązek ubezpieczeń

Przechodząc do sedna – komplementariusz a składki ZUS. Osoba fizyczna będąca komplementariuszem spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu, na takich samych zasadach jak przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.

Składki ZUS obejmują:

  • ubezpieczenie emerytalne,
  • ubezpieczenie rentowe,
  • ubezpieczenie chorobowe (dobrowolne),
  • ubezpieczenie wypadkowe,
  • składkę zdrowotną.

Oznacza to, że komplementariusz ma obowiązek zgłoszenia się do ZUS w terminie 7 dni od daty rozpoczęcia prowadzenia działalności w ramach spółki.

Komplementariusz – czy składki są zawsze obowiązkowe?

Czasami pojawia się pytanie, czy składki na ubezpieczenia komplementariuszy są bezwzględnie obowiązkowe. Odpowiedź brzmi: tak, jeśli komplementariuszem jest osoba fizyczna. Obowiązek nie dotyczy sytuacji, gdy komplementariuszem jest osoba prawna – na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku osoby fizycznej nie ma możliwości uniknięcia składek, nawet jeśli nie pobiera się żadnego wynagrodzenia z tytułu udziału w zyskach spółki. Wyjątkiem może być sytuacja, w której komplementariusz podlega ubezpieczeniom społecznym z innego tytułu i osiąga z tego tytułu dochody co najmniej na poziomie minimalnego wynagrodzenia.

Jakie obowiązki i prawa ma komplementariusz wobec ZUS?

Obowiązki komplementariusza w kontekście ubezpieczeń obejmują:

  • zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych,
  • terminowe opłacanie składek,
  • składanie deklaracji rozliczeniowych.

Z kolei prawa komplementariusza dotyczą m.in.:

  • dobrowolnego wyboru ubezpieczenia chorobowego,
  • korzystania ze świadczeń zdrowotnych w ramach NFZ,
  • prawa do emerytury i renty po spełnieniu ustawowych warunków.

Warto dodać, że komplementariusz odpowiedzialność majątkowa rozciąga się także na zobowiązania wobec ZUS, dlatego zaniedbania w płatnościach mogą skutkować egzekucją z majątku prywatnego.

Komplementariusz – podatki i składki zdrowotne

Rola wspólnika w spółce komandytowej wiąże się także z obowiązkami podatkowymi. Komplementariusz podatki płaci na zasadach przewidzianych dla wspólników – dochód z udziału w spółce jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).

Dodatkowo od stycznia 2022 roku obowiązuje składka zdrowotna naliczana od dochodu. Oznacza to, że nawet przy braku wypłaconych zaliczek na poczet zysku, składka zdrowotna co do zasady powinna być opłacana zgodnie z przepisami.

Komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej – wyjątki od zasad

Szczególną kategorią jest komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej. W tym przypadku również obowiązuje zasada, że osoba fizyczna komplementariusz podlega ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Jednak w praktyce status komplementariusza – akcjonariusza w tej strukturze może wiązać się z odmiennym traktowaniem podatkowym i koniecznością szczegółowej analizy przepisów.

Podsumowanie – co warto zapamiętać?

Komplementariusz w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej ma wyjątkową pozycję – odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją na zewnątrz. Z tą rolą wiążą się obowiązki wobec ZUS – składki społeczne i zdrowotne są zasadniczo obowiązkowe, niezależnie od faktycznych wypłat zysków.

Jeśli planujesz zostać wspólnikiem i zastanawiasz się nad wyborem formy prawnej, warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub księgowym, który pomoże ustalić optymalne rozwiązanie i przygotować się na wszystkie zobowiązania wynikające z pełnienia funkcji komplementariusza.

Źródło zdjęcia: https://pixabay.com/pl/photos/gie%C5%82da-papier%C3%B3w-warto%C5%9Bciowych-6690189/