W obowiązującym systemie prawnym istnieje wiele form prowadzenia działalności gospodarczej, po które sięgać mogą przedsiębiorcy – jedną z nich jest właśnie spółka komandytowa. Choć istnieją rozliczne dyskusje na temat wad i zalet spółki komandytowej, to jednak nadal nie stwierdzono apodyktycznie, czy spółka komandytowa jest opłacalna. W tym artykule postaramy się wyjaśnić kluczowe zagadnienia związane z rejestracją i prowadzeniem spółki komandytowej, rzucając nieco światła na jej charakter.

spółka-komandytowa-co-to

Spółka komandytowa – co to jest? Czy opłaca się zakładać spółkę komandytową? Czy wyróżniają się spółki komandytowe na tle innych form prowadzenia działalności gospodarczej? O czym należy pamiętać w umowie spółki komandytowej? Kim jest komandytariusz i komplementariusz? Jaka jest odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowej? Jak wygląda rejestracji spółki komandytowej krok po kroku? Jak wygląda opodatkowanie spółki komandytowej? Na te i inne pytania postaramy się odpowiedzieć w niniejszym materiale.

Spółka komandytowa – co to jest?

W najprostszych słowach, spółka komandytowa jest jedną z rodzajów spółek osobowych, powstających z inicjatywy minimum dwóch osób, z których jedna pełni rolę komplementariusza, a druga – komandytariusza. Naturalnie, wspólników może być więcej, jednak każdorazowo są oni podzieleni na te dwie kategorie, których definicję objaśnimy niżej. Spółka komandytowa powstaje na mocy umowy spółki, która zawiera najistotniejsze założenia na temat przedsiębiorstwa.

Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, jednak nie posiada osobowości prawnej (posiada jednak podmiotowość prawną). Jako osobowa spółka handlowa tego rodzaju, może posiadać własność, zaciągać pożyczki, nabywać nieruchomości, zatrudniać pracowników, a także brać udział w postępowaniach sądowych (zarówno jako strona pozywająca, jak i pozwana).

Struktura spółki komandytowej, a więc obowiązki i przywileje komplementariuszy i komandytariuszy sprawiają, że spółka komandytowa będzie najlepszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w przypadku osób, wśród których jedna pełni funkcję praktyczną, a druga wyłącznie inwestycyjną. Niemniej, w spółce komandytowej bez trudu można dostrzec również szereg innych zalet i wad, które omówimy w dalszej części artykułu.

Historia spółki komandytowej w pigułce

Choć termin „spółka komandytowa” może wielu z nas wydawać się obcy i odległy, to jednak jest ona dość powszechną formą prowadzenia działalności gospodarczej, której historia sięga aż XI wieku. Podwaliny pod to, co znamy dziś jako spółka komandytowa, dała pierwsza „umowa spółki komandytowej” w średniowiecznych Włoszech, zwana jako accomanditaria.

Do spółki komandytowej jako takiej znajdziemy również liczne odniesienia w kulturze. Jedną z nich może stanowić „Rękopis znaleziony w Saragossie”, pióra wybitnego pisarza i człowieka wielu talentów, Jana Nepomucena Potockiego.

Charakter prawny spółki komandytowej

Zgodnie z obowiązującą literą prawa, wyróżniać będziemy dwa, podstawowe rodzaje spółek – spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych, obok spółki jawnej, partnerskiej, i komandytowo-akcyjnej. Jak już mieliśmy okazję wspomnieć, spółki komandytowe posiadają zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych.

Umowa spółki komandytowej, powzięta przez minimum jednego komplementariusza i minimum jednego komandytariusza, stanowi pierwszy krok do jej prawnego ukonstytuowania. Oprócz umowy spółki komandytowej, niezbędne jednak będzie również jej zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym, co od 1 lipca 2021 roku można zrobić wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24.

Inne rodzaje spółek

Oprócz spółek komandytowych i innych, wymienianych wyżej spółek osobowych, wyróżniamy również szereg innych spółek – chodzi przede wszystkim o spółki kapitałowe, wśród których najpopularniejszą stanowi spółka z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Pozostałe spółki kapitałowe to spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna.

Warto w tym kontekście podkreślić, że w przypadku spółek komandytowych istnieje możliwość połączenia ich ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, co doprowadza do stworzenia hybrydy, często niezwykle korzystnej dla jej uczestników.

Powstała w ten sposób spółka z o.o. komandytowa posiada zasadniczo te same cechy, co zwykła spółka komandytowa – różnica zauważalna jest przede wszystkim w podziale na komplementariusza i komandytariusza. Pierwszą z ról obejmuje spółka z o.o., a drugą – wspólnicy tej spółki.

Spółka komandytowa – cechy charakterystyczne

Wśród wielu cech jakie wyróżniają spółkę komandytową, istnieje jedna szczególna, która nie pokrywając się z żadnymi cechami w innych spółkach, jest odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej – to, w jaki sposób się ona rozkłada i do kogo w jakiej mierze przynależy. Wspólnicy spółki komandytowej dzielą się na komandytariuszy i komplementariuszy, w liczbie dowolnej, choć przynajmniej jedna osoba musi przypadać na jeden z rodzajów wspólnika.

Nie bez powodu mówi się także, że z podziału na komandytariusza i komplementariusza bezpośrednio wynika podział na inwestora, oraz przedsiębiorcę docelowego, na którego barkach spoczywa zdecydowana większość działań realizowanych przez spółkę. Nie oznacza to jednak, że wyłącznie jedna ze stron wnosić będzie kapitał, mający pokryć przyszłe zobowiązania spółki.

Kim jest komandytariusz w spółce komandytowej?

Komandytariusz w spółce komandytowej pełni funkcję tak zwanego inwestora pasywnego, którego rola sprowadza się zasadniczo do uiszczenia odpowiedniego funduszu w ramach sumy komandytowej, ujętej w umowie spółki. Najczęściej suma komandytowa jest tożsama z poziomem całkowitego kapitału początkowego. Reprezentacja spółki komandytowej nie leży jednak w gestii komandytariusza.

Niemniej, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej wyłącznie do poziomu wyznaczonego przez sumę komandytową. Jeżeli komandytariuszy jest więcej niż jeden, to każdy z nich może wnieść do spółki różną sumę komandytową, przy czym trzeba mieć na względzie, że wysokości sumy komandytowej we wszystkich przypadkach anonsowane są w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kim jest komplementariusz spółki komandytowej?

Komplementariusz w spółce komandytowej pełni funkcję dalece istotniejszą i dużo bardziej odpowiedzialną. To właśnie on co do zasady prowadzi sprawy spółki komandytowej, odpowiadając za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jeżeli więc firma popadnie w długi, będzie on zobowiązany do tego, by pokryć je swoim prywatnym majątkiem.

Ponadto, to właśnie komplementariusz jest osobą, która reprezentuje spółkę komandytową w kontaktach z kontrahentami, czy w sporach sądowych. On również jest zobligowany ku temu, by zaciągać zobowiązania spółki. Niemniej, należy w tym miejscu podkreślić, że umowa spółki komandytowej może zostać przez wspólników skonstruowana w taki sposób, ażeby podzielić obowiązki stron wedle woli wspólników – pamiętać należy jedynie o skonstruowaniu podziału na komplementariusza i komandytariusza.

Założenie spółki komandytowej – krok po kroku

Wbrew pozorom, założenie spółki komandytowej wcale nie należy do szczególnie skomplikowanych działań prawnych, a wedle niektórych komentarzy, jest to nawet łatwiejsze, aniżeli założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej, zawarcie umowy spółki komandytowej nie jest jedynym krokiem, jaki wspólnicy będą zobowiązani powziąć. Wyróżnić możemy cztery główne kroki, dzięki którym rejestracja spółki komandytowej będzie mogła mieć miejsce.

Rejestracja spółki komandytowej

Pierwszym z dwóch kluczowych warunków, niezbędnych dla utworzenia spółki komandytowej, jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym – drugim warunkiem, który zasadniczo trzeba spełnić w tym samym czasie, jest spisanie umowy spółki, o której powiemy niżej.

Jak już wspominaliśmy wyżej, rejestracja spółki w KRS odbywa się wyłącznie za pośrednictwem internetu, w ramach dedykowanych temu celowi stron rządowych. Po pomyślnej rejestracji, spółka komandytowa obowiązana jest do wypełnienia formularza NIP-8, zawierającego dane uzupełniające na temat spółki, oraz przesłania go do Urzędu Skarbowego, właściwego ze względu na miejsce prowadzonej działalności.

Powyższe formularz należy złożyć niezwłocznie po zarejestrowaniu spółki – dane te trafiają do ZUS, GUS i Urzędu Skarbowego. Termin ostateczny w przypadku ZUS wynosi 7 dni od momentu rejestracji, zaś w przypadku GUS i US – 21 dni. Pamiętać jednak trzeba, że w przypadku ZUS, rejestracja spółki komandytowej kończy się w tym momencie wyłącznie wówczas, gdy wspólnicy spółki komandytowej są zarejestrowanymi w ZUS płatnikami. W przeciwnym razie, każdy ze wspólników będzie zobowiązany do dopełnienia tych formalności na własną rękę.

Umowa spółki komandytowej

Absolutną podstawą dla właściwego założenia spółki komandytowej, jest sporządzenie umowy spółki pomiędzy komplementariuszem, a komandytariuszem (lub kilkoma z nich z każdego rodzaju). Rzeczoną umowę obligatoryjnie spisuje się w formie aktu notarialnego. Zgodnie z obowiązującą literą prawa, należy przyjąć, że w umowie spółki komandytowej musi się znaleźć przynajmniej:

  • Nazwa firmy i adres siedziby spółki,

  • Przedmiot działalności spółki,

  • Czas trwania spółki (o ile został określony),

  • Oznaczenie wkładów wnoszonych przez wspólników,

  • Wysokości sumy komandytowej.

Trzeba pamiętać, że każdy ze wspólników zobowiązany jest do wniesienia określonego wkładu na rzecz spółki i żadne zapisy umowne nie mogą z tego obowiązku nikogo zwolnić. Suma komandytowa określa jedynie górną granicę zobowiązań komandytariusza i nie może stanowić wyłącznego kapitału zakładowego spółki.

Firma spółki komandytowej – o czym pamiętać?

Właściwe oznaczenie spółki komandytowej również jest kwestią istotną, a sposób, w jaki należy ją oznaczać, także jest ujęty w ramy prawne. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwiska jednego, kilku, lub wszystkich komplementariuszy, wraz z dopiskiem „spółka komandytowa” lub „sp. k.”.

Oczywiście, nazwa firmy może składać się również z odpowiednich dodatków, takich, jak określenie rodzaju prowadzonej działalności, czy nazwę par excellence, mającą za zadanie budować jej obraz w oczach klientów i kontrahentów.

Należy także pamiętać o tym, że nazwisko komandytariuszy nie może być uwzględniane w nazwie spółki komandytowej, pod rygorem uznania go za komplementariusza w sensie odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Spółka komandytowa – wady i zalety

Zupełnie jak każda inna forma prowadzenia działalności gospodarczej, tak samo spółka komandytowa ma swoje wady i zalety. Trudno jest apodyktycznie o tym wyrokować, bowiem każdy z przedsiębiorców może upatrywać własnych celów, ułatwień i utrudnień w cechach danej formy prawnej i niekoniecznie podane niżej fakty będą uniwersalne – wiele zależy od indywidualnych preferencji przedsiębiorców. Niemniej, można uznać, że w większości przypadków właśnie na poniższych kwestiach przedsiębiorcy skorzystają (zalety) i stracą (wady).

Wady spółki komandytowej

Pierwszą z wad, jakie odnotowują spółki komandytowe, jest konieczność prowadzenia pełnej księgowości, co może generować dodatkowe koszty prowadzenia działalności gospodarczej. Inną z wad może być stosunkowo mała responsywność dotycząca podziału obowiązków na komplementariuszy i komandytariuszy, bo choć w teorii mogą oni poprzez zapisy umowne regulować zakres swoich obowiązków, to w świetle prawa i tak to komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a decyzyjność komandytariuszy w kreowaniu strategii spółki jest niewielka.

Ostatnią z często wzmiankowanych wad spółek komandytowych jest fakt, że w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, nie mogą one emitować obligacji. Fakt ten może stanowić spory cios dla spółek komandytowych o niskim kapitale zakładowym, które w toku prowadzonej przez siebie działalności chciałyby skorzystać z dodatkowej pomocy inwestorów, właśnie poprzez obligacje.

Zalety spółki komandytowej

Prowadzenie działalności gospodarczej w opisywanych tutaj ramach, może mieć jednak wiele zalet. Pierwszą z nich, najczęściej opisywaną przez osoby działające w spółce komandytowej, jest brak podwójnego opodatkowania, jak to ma miejsce na przykład w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Innymi z zalet godnych odnotowania, jest brak minimalnego kapitału zakładowego, jaki muszą wnosić wspólnicy, a także niewielka ilość formalności, jakich trzeba będzie dopełnić. Co więcej, spółkę tego rodzaju można w całości zarejestrować za pośrednictwem internetu, co stanowi niebywałą wygodę.

Kolejnym z pozytywów, który odróżnia spółkę komandytową od spółek akcyjnych, jest fakt, że nie trzeba spełniać żadnych warunków ku temu, by w ramach dywidend wypłacać zaliczki na poczet przewidywanego zysku spółki. Ostatnią zaś z zalet jest fakt, że spółka komandytowa może być kontynuowana również po śmierci komandytariusza – z mocy prawa rozwiązywana jest wyłącznie w przypadku śmierci komplementariusza.

Opodatkowanie spółki komandytowej – o czym trzeba pamiętać?

Opodatkowanie spółki komandytowej nie różni się zbytnio od zasad, jakich uświadczyć możemy w przypadku innych, tradycyjnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka komandytowa może być płatnikiem VAT, choć nie jest to obowiązek – obowiązkiem jest jednak wzmiankowane wyżej prowadzenie pełnej księgowości.

Zgodnie z obowiązującym stanem prawnym, od dnia 1 stycznia 2021 roku, spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Jego wysokość wynosi 19% od dochodu spółki, przy czym może ona zostać zmniejszona do 9%, o ile spółka zostanie uznana za „małego podatnika” (jej przychody nie przekroczą 2 milionów euro rocznie).

Trzeba jednak pamiętać, że wypłata zysków spółki przez jej wspólników, również będzie obarczona opodatkowaniem. Wysokość rzeczonego jest uzależniona od wybranej przez podatnika formy opodatkowania – w przypadku zasad ogólnych, wyniesie on 17% dochodu.

Czy opłaca się zakładać spółkę komandytową?

Jak wykazaliśmy w niniejszym tekście, założenie spółki komandytowej w zdecydowanej większości przypadków będzie korzystnym rozwiązaniem, choć wiele zależy od celu i preferencji jej przyszłych wspólników. Niezwykle łatwo można ją zarejestrować i prowadzić, a opodatkowanie niemal zawsze jest korzystne dla wspólników.

Spółka komandytowa polecana jest przede wszystkim w sytuacji, w której jedna ze stron dysponuje dobrym pomysłem, oraz czasem i chęciami na jego zrealizowanie, nie posiadając jednak wystarczającego kapitału, by zwojować rynek. Druga ze stron może natomiast posiadać niezbędny ku temu kapitał i widzieć potencjał w propozycji wspólnika, jednocześnie nie mając możliwości na wprowadzenie jej w życie w praktyce. Wówczas mamy do czynienia z sytuacją korzystną dla obu stron.

Tak czy inaczej, każdy powinien sam rozważyć to, na ile korzystne mogłoby być dla niego założenie spółki komandytowej. Jest to relatywnie bezpieczna forma prowadzenia działalności gospodarczej, w ramach których bez większych trudności można minimalizować straty. Nie jest jednak tak elastyczna pod kątem pozyskiwania kapitału jak spółki akcyjne.

Oceń artykuł
1/5 (240)