{"id":49733,"date":"2024-06-11T12:56:30","date_gmt":"2024-06-11T10:56:30","guid":{"rendered":"https:\/\/www.gowork.pl\/blog\/?p=49733"},"modified":"2024-06-11T12:56:31","modified_gmt":"2024-06-11T10:56:31","slug":"35-spolka-jawna-co-to-jest-podstawowe-informacje","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.gowork.pl\/blog\/35-spolka-jawna-co-to-jest-podstawowe-informacje\/","title":{"rendered":"Sp\u00f3\u0142ka jawna – co to jest? Podstawowe informacje"},"content":{"rendered":"\n

W najprostszych s\u0142owach sp\u00f3\u0142ka jawna to osobowa sp\u00f3\u0142ka handlowa, kt\u00f3rej nie mo\u017cna skategoryzowa\u0107 w ramach jakiejkolwiek innej sp\u00f3\u0142ki handlowej, a kt\u00f3ra prowadzi przedsi\u0119biorstwo pod w\u0142asn\u0105 firm\u0105. Podstaw\u0119 prawn\u0105 dla jej istnienia – podobnie jak w przypadku innych sp\u00f3\u0142ek – stanowi Kodeks Sp\u00f3\u0142ek Handlowych. Sp\u00f3\u0142ka jawna jest stosunkowo \u0142atwa w za\u0142o\u017ceniu i prowadzeniu, jednocze\u015bnie nie wymagaj\u0105c od wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki jawnej ponoszenia du\u017cych koszt\u00f3w. Oczywi\u015bcie nie jest to forma dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej pozbawiona wad, jednak je\u017celi chcemy wsp\u00f3\u0142pracowa\u0107 z kim\u015b w danej dziedzinie, to sp\u00f3\u0142ka jawna mo\u017ce by\u0107 jedn\u0105 z najlepszych form kooperacji.<\/strong><\/p>\n

Czym dok\u0142adnie jest sp\u00f3\u0142ka jawna i jakie ma cechy? Co j\u0105 wyr\u00f3\u017cnia na tle pozosta\u0142ych sp\u00f3\u0142ek handlowych? Jak za\u0142o\u017cy\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 jawn\u0105 krok po kroku i co musi zawiera\u0107 umowa sp\u00f3\u0142ki jawnej? Kto ma prawo prowadzenia spraw sp\u00f3\u0142ki jawnej i gdzie nale\u017cy zawrze\u0107 informacje na ten temat? Jak wygl\u0105da ksi\u0119gowo\u015b\u0107 w przypadku sp\u00f3\u0142ki jawnej? Na te i inne pytania postaramy si\u0119 odpowiedzie\u0107 w niniejszym materiale.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna – co to jest? G\u0142\u00f3wne cechy sp\u00f3\u0142ki jawnej<\/h2>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna stanowi jedn\u0105 z najprostszych sp\u00f3\u0142ek handlowych w rozumieniu wsp\u00f3\u0142czesnego prawa polskiego. Ustanawia si\u0119 j\u0105 na podstawie umowy sp\u00f3\u0142ki jawnej, kt\u00f3r\u0105 spisa\u0107 musi przynajmniej dw\u00f3ch wsp\u00f3lnik\u00f3w – nie istnieje zatem mo\u017cliwo\u015b\u0107 prowadzenia jednoosobowej sp\u00f3\u0142ki jawnej<\/strong>. To w\u0142a\u015bnie w ramach umowy sp\u00f3\u0142ki okre\u015bla si\u0119 r\u00f3wnie\u017c podstawowe zasady jej dzia\u0142ania (w zgodzie z Kodeksem Sp\u00f3\u0142ek Handlowych), dotycz\u0105ce na przyk\u0142ad zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105 czy prawami do reprezentowania sp\u00f3\u0142ki w stosunkach zewn\u0119trznych.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna w najprostszych s\u0142owach prowadzi przedsi\u0119biorstwo pod w\u0142asn\u0105 firm\u0105, posiadaj\u0105c przy tym zdolno\u015b\u0107 prawn\u0105, jednak nie posiada osobowo\u015bci prawnej<\/strong>. Ponadto, sp\u00f3\u0142ka jawna posiada w\u0142asny maj\u0105tek, na kt\u00f3ry sk\u0142adaj\u0105 si\u0119 wk\u0142ady wsp\u00f3lnik\u00f3w wniesione na poczet sp\u00f3\u0142ki, a tak\u017ce wszelkie mienie (nie tylko pieni\u0105dze) nabyte przez sp\u00f3\u0142k\u0119 w trakcie prowadzenia przez ni\u0105 dzia\u0142alno\u015bci. Za maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki jawnej odpowiadaj\u0105 wszyscy jej wsp\u00f3lnicy – bez \u017cadnych ogranicze\u0144, chyba, \u017ce tre\u015b\u0107 umowy sp\u00f3\u0142ki stanowi inaczej.<\/p>\n

Prowadzenie firmy w ramach sp\u00f3\u0142ki jawnej op\u0142aca si\u0119 przede wszystkim w sytuacji, w kt\u00f3rej chcemy podj\u0105\u0107 si\u0119 wsp\u00f3\u0142pracy gospodarczej z innym uczestnikiem rynku, zachowuj\u0105c jednak odr\u0119bn\u0105 podmiotowo\u015b\u0107 – dotyczy to przede wszystkim dzia\u0142alno\u015bci o relatywnie niskim poziomie ryzyka i prowadzonej w niewielkiej skali.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna cechuje si\u0119 tak\u017ce ni\u017cszymi kosztami prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, co widzimy przede wszystkim w mo\u017cliwo\u015bci prowadzenia uproszczonej ksi\u0119gowo\u015bci, a tak\u017ce – w wielu przypadkach – brakiem konieczno\u015bci op\u0142acania podatku CIT.<\/p>\n

Jakie s\u0105 inne rodzaje sp\u00f3\u0142ek?<\/h3>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna oczywi\u015bcie nie zawsze b\u0119dzie stanowi\u0142a najkorzystniejsz\u0105 z form prowadzenia kooperatywnej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej. Warto zatem wiedzie\u0107, \u017ce w polskim porz\u0105dku prawnym rozr\u00f3\u017cnia si\u0119 wiele rodzaj\u00f3w sp\u00f3\u0142ek, kt\u00f3re mog\u0105 znale\u017a\u0107 zastosowanie dla prowadzonej przez nas dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej. <\/strong>Wiele zale\u017cy od rodzaju prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci, poziomu osi\u0105ganych przychod\u00f3w, typu partycypuj\u0105cych stron czy po prostu przedmiotu dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n

Kodeks Sp\u00f3\u0142ek Handlowych wyr\u00f3\u017cnia sp\u00f3\u0142ki osobowe oraz sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe. Jedn\u0105 ze sp\u00f3\u0142ek osobowych jest w\u0142a\u015bnie sp\u00f3\u0142ka jawna. Do pozosta\u0142ych nale\u017cy sp\u00f3\u0142ka partnerska, sp\u00f3\u0142ka komandytowa i sp\u00f3\u0142ka komandytowo-akcyjna. Do sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych zalicza si\u0119 z kolei sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 (sp\u00f3\u0142ka z o.o.), sp\u00f3\u0142ka akcyjna i prosta sp\u00f3\u0142ka akcyjna.<\/p>\n

Na gruncie prawa cywilnego wyr\u00f3\u017cnia si\u0119 tak\u017ce sp\u00f3\u0142k\u0119 cywiln\u0105, jednak jest ona r\u00f3\u017cna od wy\u017cej wzmiankowanych zar\u00f3wno pod k\u0105tem swojej konstrukcji, jak i praw i obowi\u0105zk\u00f3w wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki. Oczywi\u015bcie sp\u00f3\u0142ka cywilna nie podlega pod Kodeks Sp\u00f3\u0142ek Handlowych, a pod Kodeks Cywilny.<\/p>\n

Co musi zawiera\u0107 nazwa sp\u00f3\u0142ki jawnej?<\/h3>\n

Istotnym elementem ka\u017cdej sp\u00f3\u0142ki w Polsce (i nie tylko) jest jej nazwa – musi ona bowiem zawiera\u0107 kilka element\u00f3w, kt\u00f3re pozwol\u0105 pozosta\u0142ym uczestnikom rynku na jej bezb\u0142\u0119dne zidentyfikowanie. W przypadku sp\u00f3\u0142ki jawnej niezb\u0119dne jest zamieszczenie w nazwie sp\u00f3\u0142ki nazwiska przynajmniej jednego ze wsp\u00f3lnik\u00f3w, cho\u0107 cz\u0119st\u0105 praktyk\u0119 stanowi zamieszczanie nazwisk wszystkich z nich.<\/p>\n

Niemniej, je\u017celi jednym ze wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki jawnej jest inna sp\u00f3\u0142ka handlowa, to nazwa sp\u00f3\u0142ki jawnej musi zawiera\u0107 pe\u0142n\u0105 nazw\u0119 rzeczonej sp\u00f3\u0142ki. Co wi\u0119cej, ka\u017cdorazowo nale\u017cy umieszcza\u0107 na ko\u0144cu nazwy sp\u00f3\u0142ki dopisek, kt\u00f3ry okre\u015bla rodzaj prowadzonej sp\u00f3\u0142ki – w tym przypadku b\u0119dzie to oczywi\u015bcie „sp\u00f3\u0142ka jawna”.<\/p>\n

W obrocie gospodarczym cz\u0119st\u0105 praktyk\u0105 jest stosowanie skr\u00f3t\u00f3w. Zamiast „sp\u00f3\u0142ka jawna” mo\u017cemy zastosowa\u0107 dopisek „sp. j.”, <\/strong>podobnie jak w przypadku innych sp\u00f3\u0142ek handlowych skorzystamy z „sp. k” (sp\u00f3\u0142ka komandytowa), „S. A.” (sp\u00f3\u0142ka akcyjna) czy „sp. z o. o.” (sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105).<\/p>\n

Jak za\u0142o\u017cy\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 jawn\u0105? Krok po kroku<\/h2>\n

Za\u0142o\u017cenie sp\u00f3\u0142ki jawnej jest stosunkowo proste. Nale\u017cy jedynie pami\u0119ta\u0107, \u017ce do grona wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki cywilnej mog\u0105 zalicza\u0107 si\u0119 wy\u0142\u0105cznie osoby fizyczne, osoby prawne oraz oraz jednostki organizacyjne nieposiadaj\u0105ce osobowo\u015bci prawnej, takie jak inne sp\u00f3\u0142ki osobowe prawa handlowego. Wsp\u00f3lnikiem sp\u00f3\u0142ki jawnej nie mo\u017ce jednak by\u0107 sp\u00f3\u0142ka cywilna bez podmiotowo\u015bci prawnej – nie mo\u017ce r\u00f3wnie\u017c zaistnie\u0107 jednoosobowa sp\u00f3\u0142ka jawna.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna powstaje zasadniczo w trzech krokach, gdzie podstaw\u0119 faktyczn\u0105 stanowi sporz\u0105dzenie umowy sp\u00f3\u0142ki jawnej. <\/strong>Jej tre\u015b\u0107 powinna mie\u0107 form\u0119 pisemn\u0105, jednak wsp\u00f3lnicy mog\u0105 skorzysta\u0107 tak\u017ce z gotowego, elektronicznego wzorca, dost\u0119pnego na rz\u0105dowej platformie S24. Umow\u0119 sp\u00f3\u0142ki jawnej sporz\u0105dzon\u0105 w formie tradycyjnej warto potwierdzi\u0107 notarialnie, jednak nie jest to obowi\u0105zek prawny.<\/p>\n

Po sporz\u0105dzeniu w\u0142a\u015bciwej umowy sp\u00f3\u0142ki, wystarczy sp\u00f3\u0142k\u0119 jawn\u0105 zarejestrowa\u0107 w KRS (Krajowy Rejestr S\u0105dowy). To w\u0142a\u015bnie wraz z t\u0105 chwil\u0105 sp\u00f3\u0142ka jawna powstaje oficjalnie. Mo\u017cna tego jednak dokona\u0107 wy\u0142\u0105cznie elektronicznie, korzystaj\u0105 z wy\u017cej wspomnianego portalu S24 lub wykorzystuj\u0105c Portal Rejestr\u00f3w S\u0105dowych.<\/p>\n

Ostatnim krokiem w tworzeniu sp\u00f3\u0142ki jawnej (cho\u0107 formalnie jest ju\u017c ona funkcjonuj\u0105c\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105), kt\u00f3ry nale\u017cy wykona\u0107 po rejestracji sp\u00f3\u0142ki w Krajowym Rejestrze S\u0105dowym, to zg\u0142oszenie danych uzupe\u0142niaj\u0105cych do Urz\u0119du Skarbowego. Dokonuje si\u0119 tego za po\u015brednictwem formularza NIP-8. Informacje zawarte w rzeczonym formularzu trafiaj\u0105 do Urz\u0119du Skarbowego, ZUS (Zak\u0142ad Ubezpiecze\u0144 Spo\u0142ecznych) i GUS (G\u0142\u00f3wny Urz\u0105d Statystyczny).<\/strong> ZUS powinien otrzyma\u0107 od nas informacje w ci\u0105gu 7 dni od zarejestrowania sp\u00f3\u0142ki, natomiast GUS i Urz\u0105d Skarbowy – w ci\u0105gu 21 dni.<\/p>\n

Przekszta\u0142cenie sp\u00f3\u0142ki cywilnej w sp\u00f3\u0142k\u0119 jawn\u0105<\/h3>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna mo\u017ce powsta\u0107 r\u00f3wnie\u017c w wyniku przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ki cywilnej. Taka sp\u00f3\u0142ka zachowuje sw\u00f3j dotychczasowy numer REGON, prawo do rozliczania podatku VAT<\/a> czy numer NIP. B\u0119dzie posiada\u0142a r\u00f3wnie\u017c wszystkie koncesje, ulgi i zezwolenia, kt\u00f3re posiada\u0142a jako sp\u00f3\u0142ka cywilna. Trzeba jednak wiedzie\u0107, \u017ce w przypadku przekszta\u0142cania sp\u00f3\u0142ki cywilnej w sp\u00f3\u0142k\u0119 jawn\u0105 nie mo\u017cna skorzysta\u0107 z elektronicznego wzorca umowy sp\u00f3\u0142ki jawnej.<\/p>\n

Z praktycznego punktu widzenia przekszta\u0142cenie sp\u00f3\u0142ki cywilnej w sp\u00f3\u0142k\u0119 jawn\u0105 nie jest szczeg\u00f3lnie skomplikowane. Aby do tego dosz\u0142o, wszyscy wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki cywilnej musz\u0105 podj\u0105\u0107 jednomy\u015bln\u0105 uchwa\u0142\u0119 o przekszta\u0142ceniu, dostosowa\u0107 umow\u0119 sp\u00f3\u0142ki cywilnej do kryteri\u00f3w umowy sp\u00f3\u0142ki jawnej i wesp\u00f3\u0142 zg\u0142osi\u0107 przekszta\u0142cenie w KRS.<\/p>\n

Umowa sp\u00f3\u0142ki jawnej – co musi zawiera\u0107?<\/h2>\n

Zawarcie umowy sp\u00f3\u0142ki jawnej to podstawa dla rozpocz\u0119cia dzia\u0142alno\u015bci na omawianym gruncie. Sporz\u0105dzi\u0107 musz\u0105 j\u0105 wszyscy wsp\u00f3lnicy tworz\u0105cej si\u0119 sp\u00f3\u0142ki (a wi\u0119c minimum dwoje wsp\u00f3lnik\u00f3w). Umowa sp\u00f3\u0142ki jawnej mo\u017ce zosta\u0107 zawarta elektronicznie, w ramach wzoru na portalu S24, lub tradycyjnie, w formie papierowej – najlepiej gdy w\u00f3wczas przybierze form\u0119 aktu notarialnego.<\/p>\n

Informacje kt\u00f3re obowi\u0105zkowo powinny znale\u017a\u0107 si\u0119 w umowie sp\u00f3\u0142ki jawnej okre\u015blone s\u0105 w Art. 25 Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek Handlowych. S\u0105 to:<\/p>\n