{"id":42360,"date":"2023-09-28T14:20:10","date_gmt":"2023-09-28T12:20:10","guid":{"rendered":"https:\/\/www.gowork.pl\/blog\/?p=42360"},"modified":"2023-09-28T14:20:11","modified_gmt":"2023-09-28T12:20:11","slug":"35-rodzaje-spolek-w-polsce-jakie-wyrozniamy-i-co-je-okresla","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.gowork.pl\/blog\/35-rodzaje-spolek-w-polsce-jakie-wyrozniamy-i-co-je-okresla\/","title":{"rendered":"Rodzaje sp\u00f3\u0142ek w Polsce – jakie wyr\u00f3\u017cniamy i co je okre\u015bla?"},"content":{"rendered":"\n

Prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej nie musi opiera\u0107 si\u0119 wy\u0142\u0105cznie o najzwyklejsz\u0105 z form jej rejestracji – prowadzenie sp\u00f3\u0142ki w ostatnich latach sta\u0142o si\u0119 w Polsce coraz popularniejszym rozwi\u0105zaniem. W wielu przypadkach sp\u00f3\u0142ka jest to forma du\u017co bardziej op\u0142acalna pod k\u0105tem podatkowym, ale nie jest to jej jedyna zaleta. Jednak jakie rodzaje sp\u00f3\u0142ek w Polsce wyr\u00f3\u017cniamy? W\u0142a\u015bnie ta kwestia stanowi fundament decyzji, kt\u00f3re by\u0107 mo\u017ce przyjdzie nam w przysz\u0142o\u015bci podj\u0105\u0107.<\/strong><\/p>\n

\"rodzaje-sp\u00f3\u0142ek-w-polsce\"<\/p>\n

Czym w zasadzie jest sp\u00f3\u0142ka? Jakie rodzaje sp\u00f3\u0142ek w Polsce wyr\u00f3\u017cniamy? Czym r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 sp\u00f3\u0142ki cywilne od sp\u00f3\u0142ek handlowych? Jak\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 najbardziej op\u0142aca si\u0119 zarejestrowa\u0107? Jakie wady i zalety maj\u0105 poszczeg\u00f3lne sp\u00f3\u0142ki? Jakie s\u0105 prawa i zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki? Jak zarejestrowa\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119? Na te i inne pytania postaramy si\u0119 odpowiedzie\u0107 w niniejszym materiale.<\/p>\n

Czym jest sp\u00f3\u0142ka?<\/h2>\n

Sp\u00f3\u0142ka stanowi jedn\u0105 z mo\u017cliwo\u015bci prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w kraju i na \u015bwiecie. <\/strong>Istnieje wiele rodzaj\u00f3w sp\u00f3\u0142ek w Polsce, a ich warianty odpowiadaj\u0105 tym, jakich u\u015bwiadczy\u0107 mo\u017cemy za granic\u0105 – wobec tego nie musisz si\u0119 obawia\u0107, \u017ce w razie mo\u017cliwo\u015bci zagranicznej ekspansji swojego biznesu b\u0119dziesz musia\u0142 jakkolwiek przerejestrowywa\u0107 swoj\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107.<\/p>\n

Ka\u017cda sp\u00f3\u0142ka ma swoje wady i zalety, kt\u00f3rych musisz by\u0107 \u015bwiadomy ju\u017c na etapie planowania swoich przysz\u0142ych, biznesowych krok\u00f3w. Co wi\u0119cej, zaznaczy\u0107 nale\u017cy, \u017ce ilo\u015b\u0107 rozmaitych rodzaj\u00f3w sp\u00f3\u0142ek jest tak du\u017ca nie bez przyczyny – ka\u017cd\u0105 z nich zak\u0142ada si\u0119 bowiem w innym celu, maj\u0105c na my\u015bli osi\u0105gni\u0119cie w\u0142a\u015bciwych dla danej formy dzia\u0142alno\u015bci korzy\u015bci. <\/strong>Zrozumienie tego, kt\u00f3ry rodzaj sp\u00f3\u0142ki b\u0119dzie dla Ciebie najkorzystniejszy, mo\u017ce by\u0107 kluczowe dla Twoich sukces\u00f3w w bran\u017cy.<\/p>\n

Cho\u0107 wady i zalety sp\u00f3\u0142ek b\u0119d\u0105 si\u0119 r\u00f3\u017cni\u0107 od siebie w zale\u017cno\u015bci od rodzaju sp\u00f3\u0142ki, to zauwa\u017cy\u0107 mo\u017cna, \u017ce w przypadku ka\u017cdej z nich b\u0119dziemy mogli wymieni\u0107 kilka uniwersalnych cech. Niew\u0105tpliw\u0105 zalet\u0105 za\u0142o\u017cenia sp\u00f3\u0142ki jest mo\u017cliwo\u015b\u0107 pozyskania kapita\u0142u inwestycyjnego, niezb\u0119dnego do rozwoju dzia\u0142alno\u015bci<\/strong>, a tak\u017ce – w przypadku wielu sp\u00f3\u0142ek – du\u017co korzystniejsze mo\u017cliwo\u015bci rozliczania podatk\u00f3w. W przypadku wad z kolei, wymienia si\u0119 znacznie mniejsz\u0105 decyzyjno\u015b\u0107 w\u0142a\u015bciciela sp\u00f3\u0142ki oraz potencjaln\u0105 zale\u017cno\u015b\u0107 od inwestor\u00f3w i sytuacji gie\u0142dowej, czy bran\u017cowej.<\/p>\n

Podstawowe rodzaje sp\u00f3\u0142ek w Polsce<\/h2>\n

Podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ek w Polsce jest wielostopniowy. Fundament dla takiego podzia\u0142u stanowi\u0105 dwa rodzaje sp\u00f3\u0142ek – sp\u00f3\u0142ka cywilna oraz sp\u00f3\u0142ka handlowa<\/strong>. To w\u0142a\u015bnie od nich rozga\u0142\u0119ziaj\u0105 si\u0119 kolejne, docelowe ju\u017c sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3re mo\u017cemy zarejestrowa\u0107, cho\u0107 i tu sprawa nie jest taka prosta, gdy m\u00f3wimy o sp\u00f3\u0142kach handlowych. Istotna dla zrozumienia r\u00f3\u017cnic mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 cywiln\u0105, a sp\u00f3\u0142k\u0105 handlow\u0105, jest znajomo\u015b\u0107 podstaw prawnych, na kt\u00f3rych rzeczone funkcjonuj\u0105. Sp\u00f3\u0142ka cywilna, zgodnie ze swoj\u0105 nazw\u0105, regulowana jest przez prawo cywilne (Kodeks Cywilny), za\u015b sp\u00f3\u0142ka handlowa – przez prawo handlowe (Kodeks Sp\u00f3\u0142ek Handlowych).<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka cywilna – czym jest?<\/h3>\n

Sp\u00f3\u0142ka cywilna stanowi najprostsz\u0105 z form tego rodzaju wsp\u00f3\u0142pracy. Taka sp\u00f3\u0142ka nie posiada osobowo\u015bci prawnej, wi\u0119c nie zachodzi potrzeba rejestrowania jej w KRS, ani w \u017cadnej innej instytucji. Niemniej, wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki cywilnej musz\u0105 zarejestrowa\u0107 prowadzone przez siebie dzia\u0142alno\u015bci gospodarcze za po\u015brednictwem formularza CEiDG-1<\/strong>. Sp\u00f3\u0142k\u0119 cywiln\u0105 mo\u017ce przynajmniej dw\u00f3ch przedsi\u0119biorc\u00f3w (zar\u00f3wno osoby fizyczne, jak i prawne), a podstaw\u0119 ich wsp\u00f3\u0142pracy stanowi umowa sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n

Umowa sp\u00f3\u0142ki mo\u017ce w dowolny spos\u00f3b formowa\u0107 zale\u017cno\u015bci pomi\u0119dzy przedsi\u0119biorcami, przy czym nale\u017cy pami\u0119ta\u0107, \u017ce bez wzgl\u0119du na zapiski umowy sp\u00f3\u0142ki, za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki solidarnie odpowiadaj\u0105 wszyscy wsp\u00f3lnicy. W umowie sp\u00f3\u0142ki obowi\u0105zkowo musi znale\u017a\u0107 si\u0119 zapis dotycz\u0105cy celu gospodarczego powstania rzeczonej zale\u017cno\u015bci.<\/strong> Cho\u0107 nie istnieje wym\u00f3g rejestrowania sp\u00f3\u0142ki cywilnej w KRS, warto zabezpieczy\u0107 si\u0119 spisuj\u0105c j\u0105 w obecno\u015bci notariusza (tj. w formie aktu notarialnego).<\/p>\n

Niew\u0105tpliw\u0105 zalet\u0105 sp\u00f3\u0142ki cywilnej, wy\u0142\u0105czaj\u0105c oczywi\u015bcie prostot\u0119 jej rejestracji, jest fakt, \u017ce nie wymaga ona prowadzenia pe\u0142nej ksi\u0119gowo\u015bci<\/strong> – a\u017c do uzyskania przez sp\u00f3\u0142k\u0119 w danym roku podatkowym przychod\u00f3w przekraczaj\u0105cych 2 miliony euro.<\/p>\n

Czym jest sp\u00f3\u0142ka handlowa?<\/h3>\n

Sp\u00f3\u0142ka handlowa stanowi podstaw\u0119 dla najwi\u0119kszego rozga\u0142\u0119zienia poszczeg\u00f3lnych sp\u00f3\u0142ek. Ich dzia\u0142alno\u015b\u0107 w spos\u00f3b \u015bcis\u0142y reguluje Kodeks Sp\u00f3\u0142ek Handlowych. Rejestracji sp\u00f3\u0142ki handlowej ka\u017cdorazowo nale\u017cy dokona\u0107 w Krajowym Rejestrze S\u0105dowym,<\/strong> a podstaw\u0105 dla funkcjonowania sp\u00f3\u0142ki, podobnie jak w przypadku sp\u00f3\u0142ek cywilnych, jest umowa sp\u00f3\u0142ki. W przeciwie\u0144stwie do sp\u00f3\u0142ki cywilnej, sp\u00f3\u0142ki handlowe posiadaj\u0105 osobowo\u015b\u0107 prawn\u0105, a wi\u0119kszo\u015b\u0107 z nich musi prowadzi\u0107 pe\u0142n\u0105 ksi\u0119gowo\u015b\u0107.<\/p>\n

Wyr\u00f3\u017cniamy dwa podstawowe typy sp\u00f3\u0142ek handlowych: sp\u00f3\u0142ki osobowe, oraz sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe.<\/strong> Polskie prawo wyr\u00f3\u017cnia cztery rodzaje sp\u00f3\u0142ek osobowych (sp\u00f3\u0142ka jawna, sp\u00f3\u0142ka partnerska, sp\u00f3\u0142ka komandytowa i sp\u00f3\u0142ka komandytowo – akcyjna), oraz dwa rodzaje sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych (sp\u00f3\u0142ka akcyjna i sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105). O tym, czym dok\u0142adnie one s\u0105, przeczytasz w dalszej cz\u0119\u015bci materia\u0142u.<\/p>\n

<\/p>\n

Rodzaje sp\u00f3\u0142ek w Polsce – sp\u00f3\u0142ki osobowe<\/h2>\n

Sp\u00f3\u0142ka osobowa to taki rodzaj sp\u00f3\u0142ki, w kt\u00f3rym podstaw\u0119 dla jej funkcjonowania stanowi wi\u0119\u017a poszczeg\u00f3lnych wsp\u00f3lnik\u00f3w, maj\u0105cych wsp\u00f3lny interes w rozwoju firmy. Sp\u00f3\u0142ki osobowe zdecydowanie stanowi\u0105 wi\u0119kszo\u015b\u0107 w\u015br\u00f3d przedsi\u0119biorstw ma\u0142ych i \u015brednich,<\/strong> ale spotykane s\u0105 tak\u017ce w przypadku wi\u0119kszych firm. Przedsi\u0119biorcy pragn\u0105cy za\u0142o\u017cy\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 osobow\u0105, mog\u0105 skorzysta\u0107 z jednej z czterech jej form, zale\u017cnie od potrzeb.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka jawna<\/h3>\n

Pod k\u0105tem z\u0142o\u017cono\u015bci swojej formy, sp\u00f3\u0142ka jawna do z\u0142udzenia przypomina sp\u00f3\u0142k\u0119 cywiln\u0105, jednak oczywi\u015bcie jako sp\u00f3\u0142ka handlowa, musi zosta\u0107 przez wsp\u00f3lnik\u00f3w zarejestrowana w KRS – sama umowa sp\u00f3\u0142ki nie wystarczy. Sp\u00f3\u0142ka jawna bardzo cz\u0119sto powstaje wskutek przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ki cywilnej.<\/p>\n

Wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki jawnej zobowi\u0105zani s\u0105 do wniesienia kapita\u0142u zak\u0142adowego w r\u00f3wnej warto\u015bci, <\/strong>przy czym rzeczony mo\u017ce mie\u0107 zar\u00f3wno form\u0119 pieni\u0119\u017cn\u0105, jak i niepieni\u0119\u017cn\u0105. Za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki powsta\u0142e w wyniku jej dzia\u0142alno\u015bci, wszyscy wsp\u00f3lnicy odpowiadaj\u0105 w spos\u00f3b solidarny ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem – przy czym, inaczej ni\u017c w przypadku sp\u00f3\u0142ki cywilnej, wierzyciel mo\u017ce prowadzi\u0107 egzekucj\u0119 nale\u017cno\u015bci z maj\u0105tku prywatnego wsp\u00f3lnik\u00f3w dopiero w sytuacji, w kt\u00f3rej egzekucja nale\u017cno\u015bci z maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki oka\u017ce si\u0119 bezskuteczna.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka partnerska<\/h3>\n

Sp\u00f3\u0142ka partnerska jest w swej naturze podobna do sp\u00f3\u0142ki jawnej i sp\u00f3\u0142ki cywilnej. Powo\u0142ywana jest na og\u00f3\u0142 przez osoby wykonuj\u0105ce wolne zawody – najcz\u0119\u015bciej spotykana jest w przypadku takich profesji, jak adwokat, radca prawny, doradca podatkowy, lekarz czy ksi\u0119gowy.<\/strong> Sp\u00f3\u0142ka partnerska nie posiada osobowo\u015bci prawnej, ale posiada zdolno\u015b\u0107 prawn\u0105. Do za\u0142o\u017cenia sp\u00f3\u0142ki tego rodzaju nie jest konieczne wnoszenie kapita\u0142u zak\u0142adowego przez kt\u00f3regokolwiek ze wsp\u00f3lnik\u00f3w, a sama sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce prowadzi\u0107 uproszczon\u0105 ksi\u0119gowo\u015b\u0107 a\u017c do osi\u0105gni\u0119cia w danym roku 2 milion\u00f3w euro przychodu.<\/p>\n

Cech\u0105 charakterystyczn\u0105 sp\u00f3\u0142ki partnerskiej jest fakt, \u017ce za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki odpowiada wy\u0142\u0105cznie maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki – odpowiedzialno\u015b\u0107 wsp\u00f3lnik\u00f3w jest mocno ograniczona, wi\u0119c z\u0142a decyzja jednego nie wp\u0142ynie na ekonomiczn\u0105 kondycj\u0119 pozosta\u0142ych.<\/strong> Sp\u00f3\u0142ka tego rodzaju musi zawiera\u0107 nazwisko przynajmniej jednego ze wsp\u00f3lnik\u00f3w, wraz z dopiskiem „i partner\/partnerzy” lub „sp\u00f3\u0142ka partnerska” oraz nazw\u0119 wykonywanego przez wsp\u00f3lnik\u00f3w zawodu. Mo\u017ce r\u00f3wnie\u017c powo\u0142ywa\u0107 reprezentuj\u0105cy j\u0105 zarz\u0105d.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka komandytowa<\/h3>\n

W sp\u00f3\u0142ce komandytowej wyra\u017any jest podzia\u0142 na dwie jednostki organizacyjne – komplementariusza i komandytariusza.<\/strong> Komplementariusz to wsp\u00f3lnik, kt\u00f3ry za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki odpowiada ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem, bez \u017cadnych ogranicze\u0144 i to on jest obowi\u0105zany do reprezentowania sp\u00f3\u0142ki. Z kolei komandytariusz ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki wy\u0142\u0105cznie do wysoko\u015bci sumy komandytowej.<\/p>\n

Oczywi\u015bcie, odpowiedzialno\u015b\u0107 komplementariusza za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki ma charakter subsydiarny, zatem wierzyciel mo\u017ce prowadzi\u0107 egzekucj\u0119 nale\u017cno\u015bci z jego maj\u0105tku dopiero w chwili, w kt\u00f3rej egzekucja z maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki oka\u017ce si\u0119 bezskuteczna. Aby zarejestrowa\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 komandytow\u0105<\/a>, nale\u017cy spisa\u0107 odpowiedni\u0105 umow\u0119 sp\u00f3\u0142ki i zarejestrowa\u0107 j\u0105 w KRS. Sp\u00f3\u0142ka komandytowa musi prowadzi\u0107 pe\u0142n\u0105 ksi\u0119gowo\u015b\u0107.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka komandytowo – akcyjna<\/h3>\n

Nietypowa, cho\u0107 cz\u0119sto spotykana hybryda sp\u00f3\u0142ki komandytowej i sp\u00f3\u0142ki akcyjnej, czyli sp\u00f3\u0142ka komandytowo – akcyjna, r\u00f3\u017cni si\u0119 przede wszystkim charakterem wsp\u00f3lnik\u00f3w. Jednym z nich nadal jest komplementariusz, kt\u00f3rego obowi\u0105zki i prawa pozostaj\u0105 niezmienne<\/strong> – za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki odpowiada ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem, b\u0119d\u0105c przy tym upowa\u017cnionym do reprezentowania sp\u00f3\u0142ki na zewn\u0105trz.<\/p>\n

W rol\u0119 komandytariusza wciela si\u0119 jednak akcjonariusz, kt\u00f3ry zazwyczaj pe\u0142ni r\u00f3wnie\u017c rol\u0119 inwestora.<\/strong> Sp\u00f3\u0142ka komandytowo – akcyjna ma zatem prawo do emitowania akcji i pozyskiwania kapita\u0142u w ten spos\u00f3b. Trzeba jednak podkre\u015bli\u0107, \u017ce dla za\u0142o\u017cenia sp\u00f3\u0142ki komandytowo – akcyjnej, niezb\u0119dne b\u0119dzie nie tylko sporz\u0105dzenie w\u0142a\u015bciwej umowy i rejestracja sp\u00f3\u0142ki w KRS, ale r\u00f3wnie\u017c uiszczenie minimalnego kapita\u0142u zak\u0142adowego. Minimalny kapita\u0142 zak\u0142adowy sp\u00f3\u0142ki komandytowo – akcyjnej wynosi 50 000 z\u0142otych.<\/strong><\/p>\n

Podkre\u015bli\u0107 w tym miejscu nale\u017cy tak\u017ce fakt, \u017ce umowa sp\u00f3\u0142ki w przypadku sp\u00f3\u0142ki komandytowo – akcyjnej, ma zupe\u0142nie inny charakter. Aby ukonstytuowa\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 tego rodzaju, nale\u017cy stworzy\u0107 statut za\u0142o\u017cycielski. <\/strong>Opr\u00f3cz cz\u0119\u015bci w\u0142a\u015bciwej, sk\u0142ada si\u0119 on z dw\u00f3ch element\u00f3w, gdzie ka\u017cdy z osobna musi zosta\u0107 potwierdzony notarialnie. Pierwszym jest o\u015bwiadczenie akcjonariuszy, wyra\u017caj\u0105ce zgod\u0119 na zawi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki, brzmienie cz\u0119\u015bci w\u0142a\u015bciwej statutu, oraz fakt obj\u0119cia akcji przez okre\u015blone strony. Drugi z dokument\u00f3w za\u015b zawiera informacje na temat fundament\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, a w szczeg\u00f3lno\u015bci liczby akcji, ich rodzaju, warto\u015bci oraz sposobu rozdysponowania.<\/p>\n

<\/p>\n

Rodzaje sp\u00f3\u0142ek w Polsce – sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe<\/h2>\n

Sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe s\u0105 nieco bardziej skomplikowane i niezwykle rzadko znajduj\u0105 zastosowanie w przypadku niewielkich przedsi\u0119biorstw. W odr\u00f3\u017cnieniu do sp\u00f3\u0142ek osobowych, w przypadku sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych, mechanizmem, kt\u00f3ry pozwala na wsp\u00f3\u0142prac\u0119 zainteresowanych stron, jest kapita\u0142, a nie umowne uzgodnienia pomi\u0119dzy wsp\u00f3lnikami.<\/strong><\/p>\n

Dzia\u0142alno\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych reguluje Kodeks Sp\u00f3\u0142ek Handlowych. Zasadniczo w Polsce wyst\u0119puj\u0105 trzy typy sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych: sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, sp\u00f3\u0142ka akcyjna i prosta sp\u00f3\u0142ka akcyjna. Bez wzgl\u0119du na rodzaj sp\u00f3\u0142ki, ka\u017cda ze sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych spe\u0142nia okre\u015blone warunki:<\/p>\n