{"id":41719,"date":"2023-08-10T17:04:24","date_gmt":"2023-08-10T15:04:24","guid":{"rendered":"https:\/\/www.gowork.pl\/blog\/?p=41719"},"modified":"2023-08-10T17:04:25","modified_gmt":"2023-08-10T15:04:25","slug":"35-spolka-komandytowa-co-to-jest-i-jakie-ma-cechy","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.gowork.pl\/blog\/35-spolka-komandytowa-co-to-jest-i-jakie-ma-cechy\/","title":{"rendered":"Sp\u00f3\u0142ka komandytowa – co to jest i jakie ma cechy?"},"content":{"rendered":"\n

W obowi\u0105zuj\u0105cym systemie prawnym istnieje wiele form prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, po kt\u00f3re si\u0119ga\u0107 mog\u0105 przedsi\u0119biorcy – jedn\u0105 z nich jest w\u0142a\u015bnie sp\u00f3\u0142ka komandytowa. Cho\u0107 istniej\u0105 rozliczne dyskusje na temat wad i zalet sp\u00f3\u0142ki komandytowej, to jednak nadal nie stwierdzono apodyktycznie, czy sp\u00f3\u0142ka komandytowa jest op\u0142acalna. W tym artykule postaramy si\u0119 wyja\u015bni\u0107 kluczowe zagadnienia zwi\u0105zane z rejestracj\u0105 i prowadzeniem sp\u00f3\u0142ki komandytowej, rzucaj\u0105c nieco \u015bwiat\u0142a na jej charakter.<\/strong><\/p>\n

\"sp\u00f3\u0142ka-komandytowa-co-to\"<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka komandytowa – co to jest? Czy op\u0142aca si\u0119 zak\u0142ada\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 komandytow\u0105? Czy wyr\u00f3\u017cniaj\u0105 si\u0119 sp\u00f3\u0142ki komandytowe na tle innych form prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej? O czym nale\u017cy pami\u0119ta\u0107 w umowie sp\u00f3\u0142ki komandytowej? Kim jest komandytariusz i komplementariusz? Jaka jest odpowiedzialno\u015b\u0107 komplementariusza za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki komandytowej? Jak wygl\u0105da rejestracji sp\u00f3\u0142ki komandytowej krok po kroku? Jak wygl\u0105da opodatkowanie sp\u00f3\u0142ki komandytowej? Na te i inne pytania postaramy si\u0119 odpowiedzie\u0107 w niniejszym materiale.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka komandytowa – co to jest?<\/h2>\n

W najprostszych s\u0142owach, sp\u00f3\u0142ka komandytowa jest jedn\u0105 z rodzaj\u00f3w sp\u00f3\u0142ek osobowych, powstaj\u0105cych z inicjatywy minimum dw\u00f3ch os\u00f3b, z kt\u00f3rych jedna pe\u0142ni rol\u0119 komplementariusza, a druga – komandytariusza.<\/strong> Naturalnie, wsp\u00f3lnik\u00f3w mo\u017ce by\u0107 wi\u0119cej, jednak ka\u017cdorazowo s\u0105 oni podzieleni na te dwie kategorie, kt\u00f3rych definicj\u0119 obja\u015bnimy ni\u017cej. Sp\u00f3\u0142ka komandytowa powstaje na mocy umowy sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3ra zawiera najistotniejsze za\u0142o\u017cenia na temat przedsi\u0119biorstwa.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka komandytowa prowadzi przedsi\u0119biorstwo pod w\u0142asn\u0105 firm\u0105, jednak nie posiada osobowo\u015bci prawnej (posiada jednak podmiotowo\u015b\u0107 prawn\u0105). Jako osobowa sp\u00f3\u0142ka handlowa tego rodzaju, mo\u017ce posiada\u0107 w\u0142asno\u015b\u0107, zaci\u0105ga\u0107 po\u017cyczki, nabywa\u0107 nieruchomo\u015bci, zatrudnia\u0107 pracownik\u00f3w, a tak\u017ce bra\u0107 udzia\u0142 w post\u0119powaniach s\u0105dowych<\/strong> (zar\u00f3wno jako strona pozywaj\u0105ca, jak i pozwana).<\/p>\n

Struktura sp\u00f3\u0142ki komandytowej, a wi\u0119c obowi\u0105zki i przywileje komplementariuszy i komandytariuszy sprawiaj\u0105, \u017ce sp\u00f3\u0142ka komandytowa b\u0119dzie najlepsz\u0105 form\u0105 prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w przypadku os\u00f3b, w\u015br\u00f3d kt\u00f3rych jedna pe\u0142ni funkcj\u0119 praktyczn\u0105, a druga wy\u0142\u0105cznie inwestycyjn\u0105. <\/strong>Niemniej, w sp\u00f3\u0142ce komandytowej bez trudu mo\u017cna dostrzec r\u00f3wnie\u017c szereg innych zalet i wad, kt\u00f3re om\u00f3wimy w dalszej cz\u0119\u015bci artyku\u0142u.<\/p>\n

Historia sp\u00f3\u0142ki komandytowej w pigu\u0142ce<\/h3>\n

Cho\u0107 termin „sp\u00f3\u0142ka komandytowa” mo\u017ce wielu z nas wydawa\u0107 si\u0119 obcy i odleg\u0142y, to jednak jest ona do\u015b\u0107 powszechn\u0105 form\u0105 prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, kt\u00f3rej historia si\u0119ga a\u017c XI wieku.<\/strong> Podwaliny pod to, co znamy dzi\u015b jako sp\u00f3\u0142ka komandytowa, da\u0142a pierwsza „umowa sp\u00f3\u0142ki komandytowej” w \u015bredniowiecznych W\u0142oszech, zwana jako accomanditaria.<\/em><\/p>\n

Do sp\u00f3\u0142ki komandytowej jako takiej znajdziemy r\u00f3wnie\u017c liczne odniesienia w kulturze. Jedn\u0105 z nich mo\u017ce stanowi\u0107 „R\u0119kopis znaleziony w Saragossie”, pi\u00f3ra wybitnego pisarza i cz\u0142owieka wielu talent\u00f3w, Jana Nepomucena Potockiego.<\/p>\n

<\/p>\n

Charakter prawny sp\u00f3\u0142ki komandytowej<\/h2>\n

Zgodnie z obowi\u0105zuj\u0105c\u0105 liter\u0105 prawa, wyr\u00f3\u017cnia\u0107 b\u0119dziemy dwa, podstawowe rodzaje sp\u00f3\u0142ek – sp\u00f3\u0142ki osobowe oraz sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe. Sp\u00f3\u0142ka komandytowa jest jedn\u0105 ze sp\u00f3\u0142ek osobowych, obok sp\u00f3\u0142ki jawnej, partnerskiej, i komandytowo-akcyjnej.<\/strong> Jak ju\u017c mieli\u015bmy okazj\u0119 wspomnie\u0107, sp\u00f3\u0142ki komandytowe posiadaj\u0105 zdolno\u015b\u0107 prawn\u0105 oraz zdolno\u015b\u0107 do czynno\u015bci prawnych.<\/p>\n

Umowa sp\u00f3\u0142ki komandytowej, powzi\u0119ta przez minimum jednego komplementariusza i minimum jednego komandytariusza, stanowi pierwszy krok do jej prawnego ukonstytuowania. Opr\u00f3cz umowy sp\u00f3\u0142ki komandytowej, niezb\u0119dne jednak b\u0119dzie r\u00f3wnie\u017c jej zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze S\u0105dowym<\/strong>, co od 1 lipca 2021 roku mo\u017cna zrobi\u0107 wy\u0142\u0105cznie za po\u015brednictwem Portalu Rejestr\u00f3w S\u0105dowych lub na portalu S24.<\/p>\n

Inne rodzaje sp\u00f3\u0142ek<\/h3>\n

Opr\u00f3cz sp\u00f3\u0142ek komandytowych i innych, wymienianych wy\u017cej sp\u00f3\u0142ek osobowych, wyr\u00f3\u017cniamy r\u00f3wnie\u017c szereg innych sp\u00f3\u0142ek – chodzi przede wszystkim o sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe, w\u015br\u00f3d kt\u00f3rych najpopularniejsz\u0105 stanowi sp\u00f3\u0142ka z o.o.<\/strong> (sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105). Pozosta\u0142e sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe to sp\u00f3\u0142ka akcyjna i prosta sp\u00f3\u0142ka akcyjna.<\/p>\n

Warto w tym kontek\u015bcie podkre\u015bli\u0107, \u017ce w przypadku sp\u00f3\u0142ek komandytowych istnieje mo\u017cliwo\u015b\u0107 po\u0142\u0105czenia ich ze sp\u00f3\u0142kami z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105<\/strong>, co doprowadza do stworzenia hybrydy, cz\u0119sto niezwykle korzystnej dla jej uczestnik\u00f3w.<\/p>\n

Powsta\u0142a w ten spos\u00f3b sp\u00f3\u0142ka z o.o. komandytowa posiada zasadniczo te same cechy, co zwyk\u0142a sp\u00f3\u0142ka komandytowa – r\u00f3\u017cnica zauwa\u017calna jest przede wszystkim w podziale na komplementariusza i komandytariusza. Pierwsz\u0105 z r\u00f3l obejmuje sp\u00f3\u0142ka z o.o., a drug\u0105 – wsp\u00f3lnicy tej sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n

<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ka komandytowa – cechy charakterystyczne<\/h2>\n

W\u015br\u00f3d wielu cech jakie wyr\u00f3\u017cniaj\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 komandytow\u0105, istnieje jedna szczeg\u00f3lna, kt\u00f3ra nie pokrywaj\u0105c si\u0119 z \u017cadnymi cechami w innych sp\u00f3\u0142kach, jest odpowiedzialno\u015b\u0107 wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki komandytowej<\/strong> – to, w jaki spos\u00f3b si\u0119 ona rozk\u0142ada i do kogo w jakiej mierze przynale\u017cy. Wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki komandytowej dziel\u0105 si\u0119 na komandytariuszy i komplementariuszy, w liczbie dowolnej, cho\u0107 przynajmniej jedna osoba musi przypada\u0107 na jeden z rodzaj\u00f3w wsp\u00f3lnika.<\/p>\n

Nie bez powodu m\u00f3wi si\u0119 tak\u017ce, \u017ce z podzia\u0142u na komandytariusza i komplementariusza bezpo\u015brednio wynika podzia\u0142 na inwestora, oraz przedsi\u0119biorc\u0119 docelowego<\/strong>, na kt\u00f3rego barkach spoczywa zdecydowana wi\u0119kszo\u015b\u0107 dzia\u0142a\u0144 realizowanych przez sp\u00f3\u0142k\u0119. Nie oznacza to jednak, \u017ce wy\u0142\u0105cznie jedna ze stron wnosi\u0107 b\u0119dzie kapita\u0142, maj\u0105cy pokry\u0107 przysz\u0142e zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n

Kim jest komandytariusz w sp\u00f3\u0142ce komandytowej?<\/h3>\n

Komandytariusz w sp\u00f3\u0142ce komandytowej pe\u0142ni funkcj\u0119 tak zwanego inwestora pasywnego, kt\u00f3rego rola sprowadza si\u0119 zasadniczo do uiszczenia odpowiedniego funduszu w ramach sumy komandytowej<\/strong>, uj\u0119tej w umowie sp\u00f3\u0142ki. Najcz\u0119\u015bciej suma komandytowa jest to\u017csama z poziomem ca\u0142kowitego kapita\u0142u pocz\u0105tkowego. Reprezentacja sp\u00f3\u0142ki komandytowej nie le\u017cy jednak w gestii komandytariusza.<\/p>\n

Niemniej, komandytariusz odpowiada za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki komandytowej wy\u0142\u0105cznie do poziomu wyznaczonego przez sum\u0119 komandytow\u0105. Je\u017celi komandytariuszy jest wi\u0119cej ni\u017c jeden, to ka\u017cdy z nich mo\u017ce wnie\u015b\u0107 do sp\u00f3\u0142ki r\u00f3\u017cn\u0105 sum\u0119 komandytow\u0105,<\/strong> przy czym trzeba mie\u0107 na wzgl\u0119dzie, \u017ce wysoko\u015bci sumy komandytowej we wszystkich przypadkach anonsowane s\u0105 w Krajowym Rejestrze S\u0105dowym.<\/p>\n

Kim jest komplementariusz sp\u00f3\u0142ki komandytowej?<\/h3>\n

Komplementariusz w sp\u00f3\u0142ce komandytowej pe\u0142ni funkcj\u0119 dalece istotniejsz\u0105 i du\u017co bardziej odpowiedzialn\u0105. To w\u0142a\u015bnie on co do zasady prowadzi sprawy sp\u00f3\u0142ki komandytowej, odpowiadaj\u0105c za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem. <\/strong>Je\u017celi wi\u0119c firma popadnie w d\u0142ugi, b\u0119dzie on zobowi\u0105zany do tego, by pokry\u0107 je swoim prywatnym maj\u0105tkiem.<\/p>\n

Ponadto, to w\u0142a\u015bnie komplementariusz jest osob\u0105, kt\u00f3ra reprezentuje sp\u00f3\u0142k\u0119 komandytow\u0105 w kontaktach z kontrahentami, czy w sporach s\u0105dowych.<\/strong> On r\u00f3wnie\u017c jest zobligowany ku temu, by zaci\u0105ga\u0107 zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki. Niemniej, nale\u017cy w tym miejscu podkre\u015bli\u0107, \u017ce umowa sp\u00f3\u0142ki komandytowej mo\u017ce zosta\u0107 przez wsp\u00f3lnik\u00f3w skonstruowana w taki spos\u00f3b, a\u017ceby podzieli\u0107 obowi\u0105zki stron wedle woli wsp\u00f3lnik\u00f3w – pami\u0119ta\u0107 nale\u017cy jedynie o skonstruowaniu podzia\u0142u na komplementariusza i komandytariusza.<\/p>\n

<\/p>\n

Za\u0142o\u017cenie sp\u00f3\u0142ki komandytowej – krok po kroku<\/h2>\n

Wbrew pozorom, za\u0142o\u017cenie sp\u00f3\u0142ki komandytowej wcale nie nale\u017cy do szczeg\u00f3lnie skomplikowanych dzia\u0142a\u0144 prawnych,<\/strong> a wedle niekt\u00f3rych komentarzy, jest to nawet \u0142atwiejsze, ani\u017celi za\u0142o\u017cenie sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. Niemniej, zawarcie umowy sp\u00f3\u0142ki komandytowej nie jest jedynym krokiem, jaki wsp\u00f3lnicy b\u0119d\u0105 zobowi\u0105zani powzi\u0105\u0107. Wyr\u00f3\u017cni\u0107 mo\u017cemy cztery g\u0142\u00f3wne kroki, dzi\u0119ki kt\u00f3rym rejestracja sp\u00f3\u0142ki komandytowej b\u0119dzie mog\u0142a mie\u0107 miejsce.<\/p>\n

Rejestracja sp\u00f3\u0142ki komandytowej<\/h3>\n

Pierwszym z dw\u00f3ch kluczowych warunk\u00f3w, niezb\u0119dnych dla utworzenia sp\u00f3\u0142ki komandytowej, jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze S\u0105dowym – drugim warunkiem, kt\u00f3ry zasadniczo trzeba spe\u0142ni\u0107 w tym samym czasie, jest spisanie umowy sp\u00f3\u0142ki, o kt\u00f3rej powiemy ni\u017cej.<\/p>\n

Jak ju\u017c wspominali\u015bmy wy\u017cej, rejestracja sp\u00f3\u0142ki w KRS odbywa si\u0119 wy\u0142\u0105cznie za po\u015brednictwem internetu, w ramach dedykowanych temu celowi stron rz\u0105dowych. Po pomy\u015blnej rejestracji, sp\u00f3\u0142ka komandytowa obowi\u0105zana jest do wype\u0142nienia formularza NIP-8,<\/strong> zawieraj\u0105cego dane uzupe\u0142niaj\u0105ce na temat sp\u00f3\u0142ki, oraz przes\u0142ania go do Urz\u0119du Skarbowego, w\u0142a\u015bciwego ze wzgl\u0119du na miejsce prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n

Powy\u017csze formularz nale\u017cy z\u0142o\u017cy\u0107 niezw\u0142ocznie po zarejestrowaniu sp\u00f3\u0142ki – dane te trafiaj\u0105 do ZUS, GUS i Urz\u0119du Skarbowego. Termin ostateczny w przypadku ZUS wynosi 7 dni od momentu rejestracji, za\u015b w przypadku GUS i US – 21 dni. Pami\u0119ta\u0107 jednak trzeba, \u017ce w przypadku ZUS, rejestracja sp\u00f3\u0142ki komandytowej ko\u0144czy si\u0119 w tym momencie wy\u0142\u0105cznie w\u00f3wczas, gdy wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki komandytowej s\u0105 zarejestrowanymi w ZUS p\u0142atnikami.<\/strong> W przeciwnym razie, ka\u017cdy ze wsp\u00f3lnik\u00f3w b\u0119dzie zobowi\u0105zany do dope\u0142nienia tych formalno\u015bci na w\u0142asn\u0105 r\u0119k\u0119.<\/p>\n

Umowa sp\u00f3\u0142ki komandytowej<\/h3>\n

Absolutn\u0105 podstaw\u0105 dla w\u0142a\u015bciwego za\u0142o\u017cenia sp\u00f3\u0142ki komandytowej, jest sporz\u0105dzenie umowy sp\u00f3\u0142ki pomi\u0119dzy komplementariuszem, a komandytariuszem (lub kilkoma z nich z ka\u017cdego rodzaju). Rzeczon\u0105 umow\u0119 obligatoryjnie spisuje si\u0119 w formie aktu notarialnego.<\/strong> Zgodnie z obowi\u0105zuj\u0105c\u0105 liter\u0105 prawa, nale\u017cy przyj\u0105\u0107, \u017ce w umowie sp\u00f3\u0142ki komandytowej musi si\u0119 znale\u017a\u0107 przynajmniej:<\/p>\n